[{"data":1,"prerenderedAt":48},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2014-sangbeop-054":3},{"q":4,"prev":37,"next":41,"haengso43":45},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":36,"indexable":24},"semu-2014-sangbeop-054",2014,51,2,"상법",54,"A주식회사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사이다. 상법상 A회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"A회사의 감사위원회의 위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다.","A회사의 이사회는 준법지원인을 1인 이상 반드시 선임하여야 한다.","A회사가 이사를 선임하고자 하는 경우 주주총회의 소집통지나 공고를 함에 있어 상법 소정의 방법에 따라 통지하거나 공고한 후보자 중에서 선임하여야 한다.","A회사가 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치한 이사회 내 위원회는 사외이사가 총위원의 3분의 2 이상이 되도록 구성하여야 한다.","파산선고를 받고 복권되지 아니한 자는 A회사의 사외이사가 될 수 없다.",3,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2014년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제51회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2014-04-26",true,"## 정답과 결론\n정답은 ④이다. 대규모 상장회사의 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 하며, 3분의 2 이상은 감사위원회의 사외이사 비율이다.\n\n## 출제 포인트\n최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 상법상 지배구조 특례가 가장 두텁게 적용되는 대규모 상장회사이다. 이 문제는 이런 회사에 적용되는 감사위원회 설치 의무와 위원 선임·해임 권한, 준법지원인 선임 의무, 이사·감사 선임 시 후보자 통지·공고 요건, 사외이사 후보추천위원회의 구성, 사외이사의 결격사유를 묻는다. 비슷한 숫자(과반수, 3분의 2, 4분의 1)가 여러 위원회 구성 요건에 흩어져 있어 이를 정확히 짝지을 수 있는지가 관건이다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳다. 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 감사위원회를 설치하여야 하고(상법 제542조의11제1항), 그런 상장회사의 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한은 이사회 내 위원회에 관한 일반 규정에도 불구하고 주주총회에 있다(상법 제542조의12제1항). 자산총액 2조원 이상인 A회사는 이 의무 대상이므로 위원의 선임·해임 권한이 주주총회에 있다.\n\n② 옳다. 일정 규모 이상의 상장회사는 준법통제기준을 마련하고 그 준수를 담당하는 준법지원인을 1명 이상 두어야 하며, 준법지원인은 이사회 결의로 임면한다. 자산총액 2조원 이상인 A회사는 이 의무 대상에 포함되므로 이사회는 준법지원인을 반드시 선임하여야 한다.\n\n③ 옳다. 상장회사가 이사·감사 선임을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지하거나 공고할 때에는 후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 통지하거나 공고하여야 하고(상법 제542조의4제2항), 주주총회에서 이사 또는 감사를 선임하려는 경우에는 그렇게 통지하거나 공고한 후보자 중에서 선임하여야 한다(상법 제542조의5). 주주가 미리 후보자를 검토할 수 있게 하고 총회 현장에서 예고 없이 후보를 바꾸는 것을 막으려는 취지이다.\n\n④ 옳지 않다. 상법 제542조의8제4항은 대규모 상장회사가 사외이사 후보를 추천하기 위하여 이사회 내 위원회인 사외이사 후보추천위원회를 설치하여야 하고, 그 위원회는 사외이사가 총위원의 「과반수」가 되도록 구성하여야 한다고 정한다. 3분의 2 이상은 감사위원회의 사외이사 비율이다(상법 제415조의2제2항 단서). 바르게 고치면 「사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다」가 된다.\n\n⑤ 옳다. 상법 제542조의8제2항제2호는 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자를 상장회사 사외이사의 결격사유로 정하고, 사외이사가 이에 해당하게 되면 그 직을 상실한다. 상장회사 사외이사는 일반 사외이사 결격사유(상법 제382조제3항 각 호)에 더하여 이 특별 결격사유도 갖추지 않아야 한다.\n\n## 근거\n- 상법 제542조의8: 사외이사의 선임(이사회 구성 비율, 결격사유, 후보추천위원회 구성).\n- 상법 제542조의11, 제542조의12: 대규모 상장회사 감사위원회 설치 의무와 위원 선임·해임 권한.\n- 상법 제542조의4제2항, 제542조의5: 후보자 통지·공고와 그 후보자 중 선임.\n- 상법 제415조의2제2항: 감사위원회의 사외이사 비율(비교).\n- 상법 제382조제3항: 사외이사의 일반 결격사유.\n\n## 함정 정리\n④는 위원회별 구성 비율을 맞바꾼 숫자 함정이다. 사외이사 후보추천위원회는 「과반수」, 감사위원회는 「3분의 2 이상」, 대규모 상장회사 이사회는 사외이사 「3명 이상이면서 이사 총수의 과반수」로 각각 다르다. ①은 일반 회사에서 감사위원회 위원을 이사회가 선임·해임한다는 원칙만 기억하면 틀린 지문으로 오판하기 쉽다. ②는 준법지원인의 선임 주체가 이사회라는 점과 의무 대상이라는 점을 함께 확인하는 지문이다.\n\n⑤와 관련하여, 상장회사 사외이사의 결격사유는 일반 회사 사외이사의 결격사유에 「더하여」 적용된다는 점을 놓치지 말아야 한다. 일반 결격사유는 회사의 상무에 종사하는 사람, 최대주주의 가족 등 독립성 훼손을 기준으로 하고, 상장회사 특별 결격사유는 여기에 미성년자·파산자·일정한 형의 집행 종료 후 2년이 지나지 않은 자 등 적격성 기준과 주요주주 관련 기준을 더한다. 독립성과 적격성이라는 두 기준을 함께 떠올리면 결격사유 목록을 묻는 지문을 정리하기 쉽다.","최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 상법상 지배구조 특례가 가장 두텁게 적용되는 대규모 상장회사이다.","대규모 상장회사의 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 하며, 3분의 2 이상은 감사위원회의 사외이사 비율이다.",[29,30,31,32,33,34,35],"상법 제542조의8","상법 제542조의11","상법 제542조의12","상법 제542조의4","상법 제542조의5","상법 제415조의2","상법 제382조",false,{"id":38,"subject":9,"number":39,"point":40},"semu-2014-sangbeop-053",53,"이 문제는 모자회사 관계의 판단 기준(발행주식총수의 100분의 50 초과), 손자회사를 자회사로 보는 간주 규정, 자회사의 모회사 주식 취득 금지와 그 예외 및 처분 기한, 다른 회사 주식 10분의 1 초과 취득 시 통지의무, 상호보유주식의 의결권 제한을 묻는다.",{"id":42,"subject":9,"number":43,"point":44},"semu-2014-sangbeop-055",55,"표현대표이사 제도는 회사가 대표권 있는 것으로 보이는 명칭 사용을 허락하거나 묵인한 데 따른 외관책임이다.",{"caseNo":46,"decided":47},"2020헌가12","2022-02-24",1791247731177]