[{"data":1,"prerenderedAt":46},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2014-sangbeop-079":3},{"q":4,"prev":35,"next":39,"haengso43":43},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":34,"indexable":24},"semu-2014-sangbeop-079",2014,51,2,"상법",79,"상법상 유한책임회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"정관에 다른 정함이 없으면 퇴사 사원은 그 지분의 환급을 금전으로 받을 수 있다.","유한책임회사는 그 지분의 전부 또는 일부를 양수할 수 없으며 지분을 취득하더라도 그 지분은 취득한 때에 소멸한다.","업무집행자는 다른 사원 과반수의 결의가 있는 경우에만 자기의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다.","정관에 다른 정함이 없는 경우 정관을 변경하려면 총사원의 동의가 있어야 한다.","유한책임회사의 내부관계에 관하여는 상법이나 정관에 다른 규정이 없으면 유한회사에 관한 규정을 준용한다.",4,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2014년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제51회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2014-04-26",true,"## 정답과 결론\n정답은 ⑤이다. 유한책임회사의 내부관계에 관하여는 정관이나 상법에 다른 규정이 없으면 합명회사에 관한 규정을 준용하므로, 유한회사에 관한 규정을 준용한다는 진술은 옳지 않다.\n\n## 출제 포인트\n유한책임회사는 사원 전원이 출자액 한도에서만 책임을 지면서도, 내부 운영은 조합처럼 사원 간의 자율에 맡기는 회사 형태이다. 외부적으로는 유한책임이라는 물적회사의 특징을, 내부적으로는 인적회사의 유연함을 결합한 것이다. 이 문제는 ① 퇴사 사원의 지분 환급 방법, ② 자기지분 양수 금지, ③ 업무집행자의 자기거래 제한, ④ 정관변경 요건, ⑤ 내부관계에 준용되는 규정을 묻는다. 내부관계가 합명회사 규정을 따른다는 점이 이 회사 형태의 본질을 드러내는 핵심이다.\n\n## 선택지별 검토\n① 상법 제287조의28제1항은 퇴사 사원이 그 지분의 환급을 금전으로 받을 수 있다고 정하고, 같은 조 제3항은 지분 환급에 대하여 정관으로 달리 정할 수 있다고 한다. 환급금액은 퇴사 시의 회사 재산 상황에 따라 정한다(같은 조 제2항). 선택지의 \"정관에 다른 정함이 없으면\"이라는 조건은 제3항을 반영한 것이어서 조문과 맞는다.\n\n② 상법 제287조의9는 유한책임회사가 그 지분의 전부 또는 일부를 양수할 수 없고, 지분을 취득하는 경우 그 지분은 취득한 때에 소멸한다고 정한다. 회사가 자기 지분을 보유하면 출자의 환급과 같은 결과가 되어 채권자 보호에 문제가 생기기 때문이다. 선택지는 두 항의 내용을 모두 정확히 담고 있다.\n\n③ 상법 제287조의11은 업무집행자가 다른 사원 과반수의 결의가 있는 경우에만 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다고 정하고, 이 경우 자기계약·쌍방대리 금지 규정을 적용하지 않는다고 한다. 선택지는 그중 \"자기의 계산\"으로 하는 거래를 말한 것이므로 조문의 범위 안에 있고 옳은 진술이다.\n\n④ 유한책임회사의 정관을 변경하려면 정관에 다른 규정이 없는 경우 총사원의 동의가 있어야 한다. 사원 간의 계약적 성격이 강한 회사 형태이므로 정관이라는 기본 약속을 바꾸는 데에는 원칙적으로 전원의 합의가 필요하다고 본 것이다. 선택지는 이 원칙과 같다.\n\n⑤ 유한책임회사의 내부관계에 관하여는 정관이나 상법에 다른 규정이 없으면 합명회사에 관한 규정을 준용한다. 내부관계는 사원 사이의 관계여서 인적회사인 합명회사의 규율이 더 잘 맞기 때문이다. 유한회사 규정을 준용한다고 바꾼 이 선택지가 정답이며, \"합명회사에 관한 규정을 준용한다\"로 고쳐야 옳다. 실제로 업무집행자의 자기거래 제한(상법 제287조의11)이 합명회사 사원의 자기거래 제한(상법 제199조)과 거의 같은 문언으로 되어 있는 것도 이 구조를 보여 준다.\n\n## 근거\n- 상법 제287조의28: 퇴사 사원 지분의 금전 환급, 환급금액 기준, 정관 자치.\n- 상법 제287조의30: 퇴사 사원 지분 환급에 대한 채권자의 이의.\n- 상법 제287조의9: 자기지분 양수 금지와 취득 지분의 소멸.\n- 상법 제287조의11: 업무집행자와 회사 간의 거래 제한(다른 사원 과반수의 결의).\n- 상법 제199조: 합명회사 사원의 자기거래 제한(대조용).\n\n## 함정 정리\n⑤의 함정은 \"유한책임회사\"와 \"유한회사\"의 이름이 비슷하다는 점을 이용한 것이다. 이름만 보면 유한회사 규정이 준용될 것 같지만, 내부관계에는 합명회사 규정이 준용되고 유한회사 규정과는 직접 연결되지 않는다. ③은 조문이 \"자기 또는 제3자의 계산\"이라고 쓴 반면 선택지는 \"자기의 계산\"만 적어서 틀린 문장처럼 보이지만, 조문 범위의 일부를 서술한 것이어서 옳다. 유한회사의 이사 자기거래가 감사 또는 사원총회의 승인 사항(상법 제564조제3항)인 것과 비교하면, 유한책임회사가 인적회사 쪽 규율을 따른다는 점이 더 분명해진다. ①에서는 \"금전으로 받을 수 있다\"는 원칙과 \"정관으로 달리 정할 수 있다\"는 예외를 함께 기억해야 한다. ②는 \"양수할 수 없다\"는 금지와 \"취득한 때에 소멸한다\"는 효과가 한 문장에 들어 있어, 소멸 시점을 \"상당한 기간 내에 처분하여야 한다\"처럼 주식회사의 자기주식 처리 방식으로 바꾼 변형이 나오면 틀린 문장이다. ④의 총사원 동의는 정관에 다른 규정이 있으면 달라질 수 있다는 점도 확인한다.","유한책임회사는 사원 전원이 출자액 한도에서만 책임을 지면서도, 내부 운영은 조합처럼 사원 간의 자율에 맡기는 회사 형태이다.","유한책임회사의 내부관계에 관하여는 정관이나 상법에 다른 규정이 없으면 합명회사에 관한 규정을 준용하므로, 유한회사에 관한 규정을 준용한다는 진술은 옳지 않다.",[29,30,31,32,33],"상법 제287조의28","상법 제287조의9","상법 제287조의11","상법 제287조의30","상법 제199조",false,{"id":36,"subject":9,"number":37,"point":38},"semu-2014-sangbeop-078",78,"유한회사는 주식회사보다 소규모·폐쇄적인 물적회사로서 기관 구성이 간소하다.",{"id":40,"subject":9,"number":41,"point":42},"semu-2014-sangbeop-080",80,"합명회사는 사원의 개성이 중요한 인적회사이므로 설립의 하자를 다투는 방법으로 설립무효의 소와 설립취소의 소를 모두 인정한다.",{"caseNo":44,"decided":45},"2020헌가12","2022-02-24",1791247731264]