[{"data":1,"prerenderedAt":46},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2017-sangbeop-041":3},{"q":4,"prev":20,"next":39,"haengso43":43},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":38,"indexable":24},"semu-2017-sangbeop-041",2017,54,2,"상법",41,"상법상 유한책임회사의 사원에 관한 설명으로 옳은 것은?",[13,14,15,16,17],"사원의 책임은 상법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 그 출자금액을 한도로 한다.","회사는 정관으로 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정할 수 없다.","사원은 신용이나 노무를 출자의 목적으로 할 수 있다.","사원은 정관의 작성 전까지 금전이나 그 밖의 재산의 출자를 전부 이행하여야 한다.","퇴사한 사원의 성명이 유한책임회사의 상호 중에 사용된 경우 그 사원은 유한책 임회사에 대하여 그 사용의 폐지를 청구할 수 없다.",0,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2017년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제54회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2017-04-22",true,"## 정답과 결론\n정답은 ①이다. 유한책임회사 사원의 책임은 상법에 다른 규정이 있는 경우를 제외하면 그 출자금액을 한도로 하는 유한책임이다.\n\n## 출제 포인트\n유한책임회사는 내부 운영은 정관에 맡기는 자율적인 구조이고, 외부에 대한 책임은 사원 전원이 유한책임만 지는 회사 형태이다. 이 문제는 사원에 관한 다섯 가지 규율을 한꺼번에 묻는다. 첫째 책임의 범위, 둘째 업무집행자의 자격, 셋째 출자의 목적물, 넷째 출자 이행의 시기, 다섯째 퇴사한 사원의 상호변경 청구권이다. 모두 합명회사나 합자회사에서 이미 배운 규정과 모양이 비슷해서 섞어 읽기 쉽다. 따라서 유한책임회사에서는 어느 쪽 규율을 따르는지를 기준으로 정리해야 한다. 출자의 목적물과 출자 이행 시기는 상법 제287조의4가, 퇴사 사원의 상호 문제는 상법 제287조의31이 정한다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳다. 유한책임회사의 사원은 회사 채권자에 대하여 직접 책임을 지지 않고, 책임이 있더라도 출자금액이라는 한도 안에 머문다. 합명회사의 무한책임사원이 회사 채무에 대해 연대하여 무한으로 책임지는 것과 대조된다. 이 선택지가 단서로 둔 「상법에 다른 규정이 있는 경우 외에는」이라는 문구도 원래 규정의 문언을 그대로 옮긴 것이어서 틀린 곳이 없다. 사원은 설립등기 전에 출자를 전부 이행하므로 설립 후에 추가로 출자할 의무가 따로 남지 않는다는 점도 이 구조와 맞는다.\n\n② 옳지 않다. 유한책임회사는 정관으로 사원이 아닌 자도 업무집행자로 정할 수 있다. 상법 제287조의21이 회사와 사원 간의 소를 규율하면서 「사원이 아닌 업무집행자를 포함한다」고 쓴 것이 이를 전제로 한다. 소유와 경영을 분리하여 외부 전문가에게 경영을 맡길 수 있다는 점이 유한책임회사의 특징이다. 올바른 문장은 「회사는 정관으로 사원 또는 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정할 수 있다」이다.\n\n③ 옳지 않다. 상법 제287조의4 제1항은 사원은 신용이나 노무를 출자의 목적으로 하지 못한다고 정한다. 합명회사의 사원은 신용이나 노무로도 출자할 수 있지만, 유한책임회사의 사원은 책임재산을 확보해야 하므로 재산 출자만 허용된다. 합자회사의 유한책임사원에 대한 상법 제272조와 같은 취지이다. 올바른 문장은 「사원은 신용이나 노무를 출자의 목적으로 하지 못한다」이다.\n\n④ 옳지 않다. 상법 제287조의4 제2항은 사원이 정관의 작성 후 설립등기를 하는 때까지 금전이나 그 밖의 재산의 출자를 전부 이행하여야 한다고 정한다. 선택지는 이행 시한을 「정관의 작성 전까지」로 바꾸어 놓았다. 정관이 작성되기 전에는 출자할 사원도 목적물도 확정되지 않았으므로 이행 시점이 될 수 없다. 현물출자를 하는 사원은 같은 조 제3항에 따라 납입기일에 지체 없이 재산을 인도하고 등기나 등록에 필요한 서류를 모두 갖추어 교부하여야 한다.\n\n⑤ 옳지 않다. 상법 제287조의31은 퇴사한 사원의 성명이 유한책임회사의 상호 중에 사용된 경우 그 사원이 회사에 대하여 사용의 폐지를 청구할 수 있다고 정한다. 선택지는 「청구할 수 없다」고 썼으므로 결론이 반대이다. 합명회사에 관한 상법 제226조와 같은 구조이다. 자신의 이름이 계속 쓰이면 퇴사 후에도 책임을 지는 것처럼 오인될 수 있으므로 상호 사용을 막을 권리를 준 것이다.\n\n## 근거\n- 상법 제287조의4: 사원은 신용이나 노무를 출자의 목적으로 하지 못하고(제1항), 정관의 작성 후 설립등기를 하는 때까지 출자를 전부 이행하여야 한다(제2항).\n- 상법 제287조의31: 퇴사한 사원의 성명이 상호 중에 사용된 경우 그 사용의 폐지를 청구할 수 있다.\n- 상법 제287조의21: 회사와 사원 간의 소에서 사원이 아닌 업무집행자도 같은 규율을 받는다는 점이 나타난다.\n- 상법 제226조: 합명회사의 퇴사원에 대한 같은 취지의 규정이다.\n- 상법 제272조: 합자회사의 유한책임사원도 신용이나 노무를 출자의 목적으로 하지 못한다.\n\n## 함정 정리\n첫째, 신용·노무 출자는 합명회사에서는 되고 유한책임회사에서는 안 된다. 인적 신용을 기반으로 하는 회사와 책임재산을 기반으로 하는 회사의 차이를 기억하면 된다. 둘째, 출자 이행 시기는 「정관 작성 후, 설립등기 때까지」이다. 「작성 전」으로 바꾸거나 「설립 후」로 늦추는 방식으로 출제된다. 셋째, 퇴사 사원의 상호변경 청구는 「할 수 있다」이다. 부정형으로 바꾼 문장은 곧바로 틀린 문장이다. 넷째, 업무집행자는 사원일 필요가 없다. 주식회사의 이사와 구별하되, 사원 자격과 업무집행자 자격이 분리되어 있다는 점에서는 오히려 가깝다는 것을 함께 기억해 두는 것이 좋다.","유한책임회사는 내부 운영은 정관에 맡기는 자율적인 구조이고, 외부에 대한 책임은 사원 전원이 유한책임만 지는 회사 형태이다.","유한책임회사 사원의 책임은 상법에 다른 규정이 있는 경우를 제외하면 그 출자금액을 한도로 하는 유한책임이다.",[29,30,31,32,33,34,35,36,37],"상법 제287조의4","상법 제287조의31","상법 제287조의21","상법 제226조","상법 제272조","상법 제278조","상법 제550조","상법 제287조의11","상법 제287조의19",false,{"id":40,"subject":9,"number":41,"point":42},"semu-2017-sangbeop-042",42,"이 문제는 회사 총칙(회사의 정의, 주소, 성립 시기, 다른 회사의 무한책임사원이 되는 것의 금지)에 합자회사의 청산 문제 하나를 섞어 놓은 구성이다.",{"caseNo":44,"decided":45},"2020헌가12","2022-02-24",1791247725818]