2017년 제54회 세무사 1차 시험 상법 76번

정답과 결론

정답은 ④이다. 주식배당은 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로 하는 것이므로, 액면주식을 발행한 회사에서는 주식배당에 의하여 회사의 자본금이 증가한다. 증가하지 않는다는 ④의 설명이 옳지 않다.

출제 포인트

이 문제는 주식배당의 한도, 평가 기준, 효력 발생 시점, 종류주식과의 관계를 묻는다. 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있고, 다만 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다(상법 제462조의2제1항). 배당은 주식의 권면액으로 하며, 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다(제2항). 주식으로 배당을 받은 주주는 배당 결의가 있는 주주총회가 종결한 때부터 신주의 주주가 된다(제4항). 이 문제는 액면주식을 발행한 비상장회사를 전제로 하므로, 새로 발행되는 주식의 권면액의 합계만큼 자본금이 늘어나는 구조를 이해하는 것이 핵심이다.

선택지별 검토

① 옳은 설명이다. 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다(상법 제462조의2제1항 단서). 나머지는 금전 등으로 배당하여야 한다. 한도는 이익배당총액을 기준으로 계산하므로, 배당 전부를 주식으로 하는 것은 허용되지 않고 주식으로 배당하는 부분이 전체의 절반을 넘지 못한다는 뜻이다.

② 옳은 설명이다. 주식배당은 주식의 권면액으로 한다(상법 제462조의2제2항). 시가나 실질가액이 아닌 액면을 기준으로 신주를 배정한다는 뜻이다. 주식으로 배당할 이익의 금액 중 주식의 권면액에 미달하는 단수가 있는 때에는 단수 처리 규정을 준용한다(같은 조 제3항). 권면액으로 배당하므로 주식의 시가가 권면액보다 높거나 낮더라도 배당액은 권면액을 기준으로 산정된다. 주주가 받는 주식의 수는 배당할 이익의 금액을 권면액으로 나눈 몫이고, 권면액에 미달하는 나머지는 단수로서 금전으로 정산된다.

③ 옳은 설명이다. 주식으로 배당을 받은 주주는 배당 결의가 있는 주주총회가 종결한 때부터 신주의 주주가 된다(상법 제462조의2제4항). 신주인수의 납입이나 주금 납입을 거칠 필요 없이 결의가 종결된 때에 곧바로 주주 지위가 생긴다. 납입기일이라는 개념이 없고, 배당 결의와 주주 지위 취득이 시간적으로 맞붙어 있다는 점이 일반적인 신주발행과 다르다.

④ 옳지 않은 설명이다. 주식배당은 이익을 재원으로 하여 권면액으로 신주를 발행하는 것이므로(상법 제462조의2제1항, 제2항), 액면주식을 발행한 회사의 자본금은 발행주식의 액면총액이라는 원칙에 따라 새로 발행한 주식의 권면액만큼 증가한다. 이익이 자본금으로 옮겨 가는 효과가 있는 것이다. 장부로 보면 이익잉여금이 줄어든 만큼 자본금이 같은 액수로 늘어나므로, 회사 재산의 총액은 줄지 않으면서 배당의 형식만 갖추어진다. 옳게 고치려면 「주식배당에 의하여 회사의 자본금이 증가한다」로 바꾸어야 한다.

⑤ 옳은 설명이다. 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 주식배당을 할 수 있다(상법 제462조의2제2항 후단). 예컨대 우선주 주주에게는 우선주로, 보통주 주주에게는 보통주로 배당하는 방식이다. 우선주 주주에게 보통주를 배정하는 방식이 아니라 같은 종류의 주식을 배정할 수 있다는 허용 규정이다.

근거

상법 제462조의2(주식배당) 제1항부터 제4항이 근거이다. 종류주식의 배당 내용에 관해서는 상법 제344조의2(이익배당, 잔여재산분배에 관한 종류주식) 제1항이 관련된다.

함정 정리

첫째, 주식배당은 현금이 나가지 않아 사내유보가 유지되지만, 자본금은 늘어난다는 점이다. 현금배당과 달리 순자산이 외부로 유출되지 않는 대신 이익잉여금이 자본금으로 전환된다.

둘째, 한도가 이익배당총액의 2분의 1이라는 숫자이다. 주식배당 전체를 이익 전부로 확대하여 읽으면 틀린다.

셋째, 평가 기준이 시가가 아니라 권면액이라는 점이다.

넷째, 주주 지위의 취득 시점은 결의 종결 시이다. 신주 발행일, 주권 교부일과 구별하여야 한다.

다섯째, 종류주식이 있는 경우 같은 종류로 배당할 수 있다는 점은 허용 규정이므로 반드시 같은 종류로 하여야 한다는 의무 규정이 아니다.