상법상 비상장주식회사에서의 집중투표에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (단, 정 관에는 집중투표 배제조항이 없음) ① 집중투표에 의한 이사 선임의 청구는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 할 수 있다. ② 집중투표에 의한 이사 선임의 청구는 주주총회일의 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 하여야 한다. ③ 집중투표의 청구 서면은 결산기가 종료될 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 영 업시간 내에 열람할 수 있게 하여야 한다. ④ 집중투표의 경우, 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지 며, 그 의결권으로 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표할 수 있다. ⑤ 집중투표를 한 경우, 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으 로 한다.

③ 집중투표의 청구 서면은 결산기가 종료될 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 영 업시간 내에 열람할 수 있게 하여야 한다.

① 집중투표에 의한 이사 선임의 청구는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 할 수 있다.

② 집중투표에 의한 이사 선임의 청구는 주주총회일의 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 하여야 한다.

④ 집중투표의 경우, 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지 며, 그 의결권으로 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표할 수 있다.

⑤ 집중투표를 한 경우, 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으 로 한다.

SEMU / 2021 / 2교시 58번최종정답 기준

상법법령 기준일 2021년 5월 29일

2021년 제58회 세무사 1차 시험 상법 58번

상법상 비상장주식회사에서의 집중투표에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (단, 정 관에는 집중투표 배제조항이 없음)

①집중투표에 의한 이사 선임의 청구는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 할 수 있다.
②집중투표에 의한 이사 선임의 청구는 주주총회일의 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 하여야 한다.
③집중투표의 청구 서면은 결산기가 종료될 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 영 업시간 내에 열람할 수 있게 하여야 한다.
④집중투표의 경우, 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지 며, 그 의결권으로 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표할 수 있다.
⑤집중투표를 한 경우, 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으 로 한다.

정답 ③

본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2021년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제58회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https://www.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.

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해설AI 해설

정답과 결론

정답은 ③이다. 집중투표 청구 서면은 주주총회가 종결될 때까지 본점에 비치하고 주주가 영업시간 내에 열람할 수 있게 하여야 하므로, 결산기가 종료될 때까지 비치한다는 서술은 옳지 않다.

출제 포인트

집중투표는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 같은 수의 의결권을 가지고, 이를 한 후보에게 몰아주거나 여러 후보에게 나누어 줄 수 있게 하는 제도이다. 보통의 이사 선임은 이사마다 따로 결의하므로 과반수를 가진 주주가 모든 이사를 선임할 수 있지만, 집중투표에서는 소수주주도 의결권을 모아 일부 이사를 선임할 수 있다.

이 문제는 비상장회사 집중투표의 청구권자, 청구 시기와 방식, 의결권 계산 방식, 선임 결정 방식, 청구 서면의 비치 기간을 묻는다. 정관에 집중투표를 배제하는 규정이 없다는 전제가 붙어 있으므로, 조문의 원칙 규정이 그대로 적용된다. 숫자와 기간, 기준 시점을 정확히 기억하는지가 핵심이다.

선택지별 검토

① 옳다. 2인 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. 정관에서 달리 정하는 경우에는 그에 따르지만, 이 문제는 배제조항이 없다고 전제하였다.

② 옳다. 집중투표 청구는 주주총회일의 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 하여야 한다. 회사가 집중투표에 맞추어 투표용지와 개표 방식을 준비할 시간을 주려는 것이다. 청구가 있으면 의장은 의결에 앞서 그러한 청구가 있다는 취지를 알려야 한다.

③ 틀리다. 집중투표 청구 서면은 총회가 종결될 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간 내에 열람할 수 있게 하여야 한다. 청구 서면의 비치는 해당 총회에서 집중투표가 적법하게 청구되었는지를 주주가 확인하게 하려는 것이므로, 그 총회가 끝나면 목적을 다한다. 결산기 종료라는 시점은 이 제도와 관계가 없다. 옳게 고치면 "총회가 종결될 때까지 본점에 비치"가 된다.

④ 옳다. 집중투표 청구가 있으면 이사 선임결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사할 수 있다. 예컨대 이사 3인을 선임하는 총회라면 1주당 3개의 의결권을 가지게 된다.

⑤ 옳다. 집중투표로 이사를 선임하는 경우에는 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으로 한다. 후보마다 과반수를 얻을 필요가 없고, 득표 순위에 따라 선임 인원을 채운다. 이 방식이 있기 때문에 소수주주가 한 후보에게 의결권을 몰아주면 순위 안에 들어갈 수 있다.

근거

상법 제382조의2 제1항: 청구권자(의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상)와 정관에 의한 배제 가능성.
상법 제382조의2 제2항: 주주총회일의 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 청구.
상법 제382조의2 제3항·제4항: 1주마다 선임할 이사 수와 같은 수의 의결권, 최다득표자부터 순차 선임.
상법 제382조의2 제5항·제6항: 의장의 고지 의무, 청구 서면의 총회 종결 시까지 비치·열람.
상법 제542조의7: 상장회사의 집중투표 특례.

함정 정리

③의 함정은 서류 비치 기간이 대개 길다는 인상 때문에 "결산기 종료"를 그럴듯하게 받아들이는 것이다. 상법에는 서류마다 비치 기간이 다르다. 전자적 방법에 의한 의결권행사 기록은 총회가 끝난 날부터 3개월간 비치하고 5년간 보존하며, 주식교환계약서 등은 총회 회일 2주 전부터 교환의 날 이후 6월까지 비치한다. 집중투표 청구 서면은 해당 총회에서만 의미가 있으므로 총회 종결 시까지이다.

②에서는 청구 시기를 상장회사 특례와 혼동하지 말아야 한다. 비상장회사는 주주총회일의 7일 전까지이지만, 상장회사는 주주총회일(정기주주총회라면 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 청구해야 한다. 주주제안도 6주 전이라는 점과 연결하면 상장회사 쪽 기간을 기억하기 쉽다.

①에서는 분모가 "의결권 없는 주식을 제외한" 발행주식총수라는 점을 기억해야 한다. 임시총회 소집청구권은 분모가 발행주식총수로서 이 제외가 없다.