[{"data":1,"prerenderedAt":47},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2023-sangbeop-071":3},{"q":4,"prev":36,"next":40,"haengso43":44},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":35,"indexable":24},"semu-2023-sangbeop-071",2023,60,2,"상법",71,"상법상 조직변경이 인정되는 것을 모두 고른 것은? ㄱ. 합명회사의 유한책임회사로의 조직변경 ㄴ. 합자회사의 합명회사로의 조직변경 ㄷ. 유한책임회사의 유한회사로의 조직변경 ㄹ. 유한회사의 주식회사로의 조직변경 ㅁ. 주식회사의 유한책임회사로의 조직변경",[13,14,15,16,17],"ㄱ, ㄴ, ㄷ","ㄱ, ㄷ, ㄹ","ㄴ, ㄷ, ㄹ","ㄴ, ㄹ, ㅁ","ㄷ, ㄹ, ㅁ",3,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2023년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제60회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2023-05-13",true,"## 정답과 결론\n정답은 ④이다. 상법상 조직변경이 인정되는 것은 합자회사의 합명회사로의 조직변경, 유한회사의 주식회사로의 조직변경, 주식회사의 유한책임회사로의 조직변경이므로 ㄴ, ㄹ, ㅁ을 고른 ④가 맞다.\n\n## 출제 포인트\n조직변경은 회사가 법인격의 동일성을 유지하면서 다른 종류의 회사로 바뀌는 것이다. 상법 제170조는 회사를 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사, 유한회사의 5종으로 정하는데, 이 다섯 종류 사이에서 아무 방향으로나 조직변경을 할 수 있는 것은 아니다. 상법은 조직변경이 가능한 경로를 개별 조문으로 하나씩 정해 두었고, 그 경로에 없는 변경은 허용되지 않는다.\n허용되는 경로는 두 묶음으로 정리된다. 첫째는 사원이 무한책임을 지는 인적회사 사이의 변경으로, 합명회사와 합자회사가 서로 바뀌는 경우이다. 둘째는 사원이 유한책임을 지는 회사 사이의 변경으로, 주식회사와 유한회사가 서로 바뀌는 경우(상법 제604조, 제607조), 그리고 주식회사와 유한책임회사가 서로 바뀌는 경우이다. 무한책임사원이 있는 회사와 없는 회사 사이를 넘나드는 변경은 채권자의 책임 재산 구조를 근본적으로 바꾸기 때문에 인정되지 않는다. 또 유한회사와 유한책임회사 사이의 변경은 경로가 마련되어 있지 않다.\n\n## 선택지별 검토\n먼저 보기 다섯 개를 판정한다.\n\nㄱ은 틀리다. 합명회사가 유한책임회사로 바뀌면 무한책임사원만으로 이루어진 회사가 유한책임사원만으로 이루어진 회사로 바뀌는 것이어서, 인적회사 묶음과 유한책임 회사 묶음의 경계를 넘는다. 상법은 합명회사의 조직변경 대상으로 합자회사만을 정하고 있으므로, 합명회사를 유한책임회사로 조직변경하는 경로는 없다.\n\nㄴ은 옳다. 합자회사는 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우에도 무한책임사원 전원의 동의로 합명회사로 변경하여 계속할 수 있고, 총사원의 동의로 합명회사로 조직을 변경할 수 있다. 같은 인적회사 묶음 안의 변경이어서 허용된다.\n\nㄷ은 틀리다. 유한책임회사가 조직변경을 할 수 있는 대상은 주식회사뿐이다. 유한책임회사와 유한회사는 모두 사원이 유한책임을 지는 회사이지만, 둘 사이의 조직변경 경로는 상법에 마련되어 있지 않다.\n\nㄹ은 옳다. 상법 제607조 제1항은 유한회사가 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있고, 정관으로 정하는 바에 따라 사원총회의 특별결의로 할 수도 있다고 정한다. 같은 조 제3항에 따라 이 조직변경은 법원의 인가를 받아야 효력이 있다.\n\nㅁ은 옳다. 주식회사는 총회에서 총주주의 동의로 결의하여 유한책임회사로 조직을 변경할 수 있다. 유한책임회사 역시 총사원의 동의로 주식회사로 변경할 수 있어, 두 회사 사이에는 양방향의 경로가 있다.\n\n이 판정을 바탕으로 다섯 조합을 검토한다.\n\n① ㄱ, ㄴ, ㄷ은 틀린 보기 ㄱ과 ㄷ을 모두 포함하므로 정답이 될 수 없다. ㄴ만 옳다.\n\n② ㄱ, ㄷ, ㄹ도 틀린 보기 ㄱ과 ㄷ을 포함한다. 옳은 보기는 ㄹ 하나뿐이므로 이 조합은 틀리다.\n\n③ ㄴ, ㄷ, ㄹ은 옳은 보기 ㄴ과 ㄹ을 담고 있지만 틀린 보기 ㄷ이 섞여 있다. 또 옳은 보기 ㅁ이 빠져 있으므로 이 조합은 정답이 될 수 없다.\n\n④ ㄴ, ㄹ, ㅁ은 옳은 보기 세 개로만 이루어져 있고 틀린 보기 ㄱ과 ㄷ을 모두 배제하였다. 따라서 ④가 정답이다.\n\n⑤ ㄷ, ㄹ, ㅁ은 옳은 보기 ㄹ과 ㅁ을 담고 있으나 틀린 보기 ㄷ을 포함하고 옳은 보기 ㄴ을 빠뜨렸다. 따라서 ⑤는 틀리다.\n\n## 근거\n- 상법 제170조: 회사는 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사와 유한회사의 5종으로 한다.\n- 상법 제607조: 유한회사의 주식회사로의 조직변경(총사원의 일치에 의한 총회 결의 또는 정관에 따른 사원총회의 특별결의, 법원의 인가).\n- 상법 제604조: 주식회사의 유한회사로의 조직변경(총주주의 일치에 의한 총회 결의, 사채 상환 완료).\n- 상법 제244조: 합명회사에서 조직변경으로 유한책임사원이 된 자의 책임.\n- 합명회사와 합자회사 사이, 주식회사와 유한책임회사 사이의 조직변경에 관한 상법의 각 회사 규정.\n\n## 함정 정리\n가장 흔한 함정은 유한책임이라는 공통점만 보고 유한책임회사와 유한회사 사이의 변경도 허용된다고 생각하는 것이다. 이름이 비슷하고 둘 다 사원이 유한책임을 지지만, 조직변경의 경로는 유한책임회사와 주식회사 사이에만 마련되어 있다. ㄷ을 옳다고 보면 ③이나 ⑤를 고르게 된다.\n두 번째 함정은 합명회사에서 유한책임회사로의 변경을 합자회사로의 변경과 같은 선상에 놓는 것이다. 합명회사는 합자회사로만 변경할 수 있다. 무한책임사원이 모두 사라지는 변경은 채권자 보호 문제가 너무 커서 허용되지 않는다고 이해하면 ㄱ을 걸러 낼 수 있다.\n세 번째로, 조직변경은 방향마다 결의 요건과 효력 요건이 다르다. 유한회사에서 주식회사로 갈 때에는 법원의 인가가 효력 요건이라는 점, 주식회사에서 유한회사로 갈 때에는 사채 상환이 끝나야 한다는 점을 구별해 두어야 한다.","조직변경은 회사가 법인격의 동일성을 유지하면서 다른 종류의 회사로 바뀌는 것이다.","상법상 조직변경이 인정되는 것은 합자회사의 합명회사로의 조직변경, 유한회사의 주식회사로의 조직변경, 주식회사의 유한책임회사로의 조직변경이므로 ㄴ, ㄹ, ㅁ을 고른 ④가 맞다.",[29,30,31,32,33,34],"상법 제170조","상법 제607조","상법 제604조","상법 제244조","상법 제600조","상법 제525조",false,{"id":37,"subject":9,"number":38,"point":39},"semu-2023-sangbeop-070",70,"전환사채와 신주인수권부사채는 모두 장래 신주 발행으로 이어지는 사채라는 공통점이 있지만, 권리가 행사되는 방식과 그 결과가 다르다.",{"id":41,"subject":9,"number":42,"point":43},"semu-2023-sangbeop-072",72,"회사분할은 한 회사의 영업을 둘 이상으로 나누는 제도로서, 분할에 의하여 새 회사를 설립하는 단순분할, 분할된 부분이 기존 회사와 합병하는 분할합병, 두 가지를 동시에 하는 방식이 있다(상법 제530조의2 제1항부터 제3항).",{"caseNo":45,"decided":46},"2020헌가12","2022-02-24",1791247724287]