[{"data":1,"prerenderedAt":49},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2023-sangbeop-075":3},{"q":4,"prev":38,"next":42,"haengso43":46},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":37,"indexable":24},"semu-2023-sangbeop-075",2023,60,2,"상법",75,"상법상 합자회사의 유한책임사원에 관한 설명으로 옳은 것은?",[13,14,15,16,17],"유한책임사원은 회사의 대표행위를 하지 못한다.","유한책임사원이 타인에게 자기를 무한책임사원이라고 오인시키는 행위를 한 때에는 오 인으로 인하여 회사와 거래를 한 자에 대하여도 유한책임의 한도 내에서 책임을 진다.","유한책임사원은 다른 사원의 동의없이 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책 임사원 또는 이사가 될 수 없다.","유한책임사원은 총사원의 동의가 없으면 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도 할 수 없다.","유한책임사원은 성년후견개시 심판을 받은 경우에는 퇴사한다.",0,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2023년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제60회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2023-05-13",true,"## 정답과 결론\n정답은 ①이다. 합자회사의 유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 하지 못하므로 ①이 옳다.\n\n## 출제 포인트\n합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 이루어진 회사이다. 무한책임사원은 합명회사 사원과 같은 지위에서 회사를 운영하고, 유한책임사원은 출자액 한도에서만 책임을 지는 대신 회사 운영에서 한발 물러나 있다. 상법은 이 역할 분담을 여러 조문으로 구체화한다.\n이 문제는 유한책임사원에 관한 특칙을 모아서 묻는다. 업무집행ㆍ대표 금지(상법 제278조), 자기를 무한책임사원으로 오인시킨 경우의 책임(상법 제281조), 경업의 자유(상법 제275조), 지분 양도의 요건(상법 제276조), 성년후견개시의 효과(상법 제284조)가 그것이다. 이 특칙들은 모두 유한책임사원이 회사 경영에 관여하지 않는 출자자라는 성격에서 나온다. 경영에 관여하지 않으니 경업을 막을 필요가 약하고, 사원의 개인적 능력이 회사에 중요하지 않으니 성년후견개시가 퇴사 사유가 되지 않는다는 식으로 이어서 이해하면 된다.\n\n## 선택지별 검토\n① 상법 제278조는 유한책임사원이 회사의 업무집행이나 대표행위를 하지 못한다고 정한다. ①은 이 가운데 대표행위를 하지 못한다는 부분을 서술한 것이므로 옳다. 회사 채무에 무한책임을 지지 않는 사원에게 회사를 대외적으로 대표하게 하면, 그가 한 거래의 결과를 결국 무한책임사원이 떠안게 되어 책임과 권한이 어긋나기 때문이다. 따라서 ①이 정답이다.\n\n② 상법 제281조 제1항은 유한책임사원이 타인에게 자기를 무한책임사원이라고 오인시키는 행위를 한 때에는 오인으로 인하여 회사와 거래를 한 자에 대하여 무한책임사원과 동일한 책임이 있다고 정한다. ②는 유한책임의 한도 내에서 책임을 진다고 하여 책임의 범위를 줄였으므로 틀리다. 무한책임사원과 동일한 책임을 진다고 고쳐야 옳다. 외관을 만든 사람이 그 외관대로 책임을 지도록 하여 거래 상대방의 신뢰를 보호하는 것이다.\n\n③ 상법 제275조는 유한책임사원이 다른 사원의 동의 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속하는 거래를 할 수 있고, 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사가 될 수 있다고 정한다. ③은 다른 사원의 동의 없이 이사가 될 수 없다고 하였으므로 틀리다. 될 수 있다고 고쳐야 옳다. 유한책임사원은 업무집행을 하지 않아 회사의 영업 정보를 이용해 회사와 경쟁할 위험이 크지 않다고 보기 때문이다.\n\n④ 상법 제276조는 유한책임사원이 무한책임사원 전원의 동의가 있으면 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도할 수 있다고 정한다. 지분 양도에 따라 정관을 변경하여야 할 경우에도 같다. ④는 총사원의 동의가 필요하다고 하였으므로 틀리다. 동의가 필요한 사원의 범위를 무한책임사원 전원으로 고쳐야 옳다. 다른 유한책임사원의 동의까지는 요구되지 않는다는 점이 핵심이다.\n\n⑤ 상법 제284조는 유한책임사원이 성년후견개시 심판을 받은 경우에도 퇴사되지 아니한다고 정한다. ⑤는 퇴사한다고 하였으므로 정반대이며 틀리다. 퇴사되지 아니한다고 고쳐야 옳다. 유한책임사원은 출자만 하고 경영에 관여하지 않으므로, 사원 개인의 판단 능력이 떨어져도 회사 운영에 지장이 없기 때문이다.\n\n## 근거\n- 상법 제278조: 유한책임사원의 업무집행ㆍ대표 금지.\n- 상법 제281조: 자칭 무한책임사원의 책임, 책임 한도를 오인시킨 경우의 준용.\n- 상법 제275조: 유한책임사원의 경업의 자유.\n- 상법 제276조: 무한책임사원 전원의 동의에 의한 유한책임사원의 지분 양도.\n- 상법 제284조: 유한책임사원의 성년후견개시는 퇴사 사유가 아님.\n\n## 함정 정리\n첫째, 합명회사 사원의 규정을 유한책임사원에게 그대로 적용하는 함정이다. 합명회사 사원은 경업에 다른 사원의 동의가 필요하지만, 합자회사의 유한책임사원은 동의 없이 경업할 수 있다. ③은 이 차이를 지운 선택지이다.\n둘째, 동의가 필요한 사원의 범위이다. 유한책임사원의 지분 양도에는 무한책임사원 전원의 동의가 필요하고, 총사원의 동의가 필요한 것이 아니다. 총사원과 무한책임사원 전원을 바꾸어 놓는 방식은 자주 쓰이는 함정이다.\n셋째, 오인시킨 경우의 책임 범위이다. 무한책임사원으로 오인시켰다면 무한책임사원과 동일한 책임, 책임의 한도를 오인시켰다면 그 오인시킨 한도 내에서의 책임이 문제된다(상법 제281조 제2항). 유한책임의 한도 내라는 표현은 오인의 효과를 사실상 없애는 것이어서 틀린다.","합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 이루어진 회사이다.","합자회사의 유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 하지 못하므로 ①이 옳다.",[29,30,31,32,33,34,35,36],"상법 제278조","상법 제281조","상법 제275조","상법 제276조","상법 제284조","상법 제215조","상법 제283조","상법 제244조",false,{"id":39,"subject":9,"number":40,"point":41},"semu-2023-sangbeop-074",74,"유한책임회사는 사원이 유한책임을 지면서도 내부 운영은 합명회사처럼 정관 자치에 폭넓게 맡기는 회사이다.",{"id":43,"subject":9,"number":44,"point":45},"semu-2023-sangbeop-076",76,"유한회사는 사원이 유한책임을 진다는 점에서 주식회사와 닮았지만, 사원 수가 적고 폐쇄적인 운영을 전제로 한다는 점에서 주식회사와 다르게 설계되어 있다.",{"caseNo":47,"decided":48},"2020헌가12","2022-02-24",1791247724295]