[{"data":1,"prerenderedAt":43},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2024-sangbeop-047":3},{"q":4,"prev":32,"next":36,"haengso43":40},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":8,"creditedAnswers":18,"answerNote":19,"images":20,"sourceCitation":21,"lawBasisDate":22,"hasLaw":23,"eraNotice":19,"explanation":24,"point":25,"conclusion":26,"refs":27,"formulaHole":31,"indexable":23},"semu-2024-sangbeop-047",2024,61,2,"상법",47,"상법상 비상장주식회사의 상환주식에 관한 설명으로 옳은 것은?",[13,14,15,16,17],"상환주식은 상환과 전환에 관한 종류주식에 한정하여 발행할 수 있다.","회사가 상환주식을 발행하더라도 회사의 자본금은 증가하지 않는다.","모회사가 상환주식을 발행한 경우 모회사는 상환주식 취득의 대가로 모회사가 보유한 자회사의 주식을 교부할 수 있다.","주주에게 상환청구권이 부여된 상환주식을 회사가 발행한 경우 그 내용을 주권에 기재할 의무가 없다.","회사에게 상환권이 부여된 상환주식을 회사가 상환하는 경우 주식취득일로부터 2주 전에 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지해야 하며 이를 공고 로 갈음할 수 없다.",[8],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2024년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제61회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2024-05-04",true,"## 정답과 결론\n정답은 ③이다. 상환주식을 취득하는 대가로 회사는 현금 외에 다른 종류주식이 아닌 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있으므로, 모회사가 보유한 자회사 주식을 상환 대가로 줄 수 있다.\n\n## 출제 포인트\n상환주식은 회사의 이익으로써 소각할 것이 예정된 종류주식이다. 상법 제345조는 회사가 상환권을 가지는 유형(제1항)과 주주가 상환청구권을 가지는 유형(제3항)을 나누고, 두 유형에 공통으로 적용되는 상환 대가(제4항)와 발행 제한(제5항)을 규정한다. 이 문제는 다음을 확인한다.\n- 상환주식으로 삼을 수 있는 종류주식의 범위\n- 상환주식 발행이 자본금에 미치는 영향과, 상환(소각)이 자본금에 미치는 영향의 구별\n- 상환 대가로 교부할 수 있는 재산과 그 한도\n- 주권 기재사항과 상환 통지 절차\n\n## 선택지별 검토\n① 틀리다. 상법 제345조제5항은 상환주식을 종류주식 중 '상환과 전환에 관한 것은 제외한' 종류주식에 한정하여 발행할 수 있다고 정한다. 즉 이익배당·잔여재산분배에 관한 종류주식이나 의결권 배제·제한에 관한 종류주식에 상환 조건을 붙이는 방식이고, 상환주식이나 전환주식 자체를 다시 상환주식으로 만드는 것은 허용되지 않는다. 선택지는 제외 대상을 오히려 허용 대상으로 뒤집었다.\n\n② 틀리다. 상환주식을 발행하는 것도 신주발행이므로, 액면주식이라면 발행한 주식의 액면총액만큼 자본금이 증가한다. 자본금에 영향이 없는 것은 발행 단계가 아니라 상환 단계이다. 상환은 배당가능이익으로 주식을 소각하는 것이어서 자본금 감소 절차를 거치지 않으며, 그 결과 상환 후에는 자본금이 발행주식의 액면총액과 일치하지 않게 된다. 발행과 상환을 뒤섞어 만든 함정이다.\n\n③ 옳다. 상법 제345조제4항은 회사가 상환주식을 취득하는 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류주식은 제외)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다고 정한다. 모회사가 보유한 자회사 주식은 모회사 입장에서 다른 회사가 발행한 유가증권이고, 자기 회사의 다른 종류주식이 아니므로 교부 대상이 된다. 다만 교부하는 자산의 장부가액이 배당가능이익을 넘어서는 안 된다는 단서의 한도는 지켜야 한다. 이는 상환이 이익으로 하는 소각이라는 본질에서 나오는 제한이다.\n\n④ 틀리다. 주식회사가 종류주식을 발행한 경우 주권에는 그 종류주식의 내용을 기재해야 한다. 주주에게 상환청구권이 있는지는 주식의 가치와 권리 내용에 직결되는 사항이므로, 주권을 통해 양수인이 확인할 수 있어야 한다. 이는 회사상환형이든 주주상환형이든 마찬가지이다. 따라서 '기재할 의무가 없다'는 서술은 틀렸고, '주권에 기재하여야 한다'가 옳다.\n\n⑤ 틀리다. 회사상환형 상환주식을 상환할 때에는 상환대상 주식의 취득일부터 2주 전에 그 사실을 주주와 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지해야 하는 것은 맞다(상법 제345조제2항 본문). 그러나 같은 항 단서는 그 통지를 공고로 갈음할 수 있다고 명시한다. 선택지는 단서를 부정하였으므로 틀렸다.\n\n## 근거\n- 상법 제345조제1항·제3항: 회사상환형과 주주상환형의 발행 근거와 정관 기재사항.\n- 상법 제345조제2항: 회사상환형에서 취득일 2주 전 통지, 공고로 갈음 가능.\n- 상법 제345조제4항: 상환 대가로 현금 외 유가증권(다른 종류주식 제외)·그 밖의 자산 교부 가능, 장부가액이 배당가능이익을 넘으면 안 됨.\n- 상법 제345조제5항: 상환과 전환에 관한 것을 제외한 종류주식에 한하여 상환주식으로 발행.\n- 상법 제346조: 전환주식 규정으로, 상환주식과 대비되는 제도이다.\n- 상법 제342조의2: 자회사가 모회사 주식을 취득하는 것을 제한하는 규정이다. ③은 모회사가 자회사 주식을 내주는 방향이므로 이 제한과 무관하다.\n\n## 함정 정리\n- '다른 종류주식은 제외'라는 괄호를 놓치면 안 된다. 상환 대가로 자기 회사의 보통주식이나 다른 종류주식을 주는 것은 실질적으로 전환이 되므로 허용되지 않는다. 다른 회사 주식은 여기서 말하는 '다른 종류주식'이 아니다.\n- 발행 단계와 상환 단계의 자본금 효과를 분리해야 한다. 발행하면 자본금 증가, 상환하면 자본금 불변(자본금과 액면총액 불일치)이다.\n- 모회사·자회사가 등장하면 자회사의 모회사 주식 취득 금지를 떠올리기 쉽지만, 방향이 반대라면 그 규정은 적용되지 않는다.\n- '따로 통지'와 '공고로 갈음 가능'은 상환주식, 회사전환형 전환주식에 공통으로 나오는 구조이다.","상환주식은 회사의 이익으로써 소각할 것이 예정된 종류주식이다.","상환주식을 취득하는 대가로 회사는 현금 외에 다른 종류주식이 아닌 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있으므로, 모회사가 보유한 자회사 주식을 상환 대가로 줄 수 있다.",[28,29,30],"상법 제345조","상법 제346조","상법 제342조의2",false,{"id":33,"subject":9,"number":34,"point":35},"semu-2024-sangbeop-046",46,"주권의 선의취득은 상법 제359조가 수표법의 선의취득 규정을 준용하는 형태로 인정된다.",{"id":37,"subject":9,"number":38,"point":39},"semu-2024-sangbeop-048",48,"소수주주권은 일정 비율 이상의 주식을 가진 주주만 행사할 수 있는 권리이다.",{"caseNo":41,"decided":42},"2020헌가12","2022-02-24",1791247725010]