[{"data":1,"prerenderedAt":45},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2024-sangbeop-055":3},{"q":4,"prev":34,"next":38,"haengso43":42},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":33,"indexable":24},"semu-2024-sangbeop-055",2024,61,2,"상법",55,"상법상 비상장회사의 주식매수선택권에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"주식매수선택권의 행사로 회사가 양도할 자기주식은 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.","회사는 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하 여야 한다.","주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우에는 그 상속인이 이를 행사할 수 있다.","주식매수선택권을 부여받은 자는 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.","회사는 이사의 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자의 직계존비속에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다.",4,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2024년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제61회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2024-05-04",true,"## 정답과 결론\n정답은 ⑤이다. 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 자와 그 배우자·직계존비속에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없으므로 ⑤가 옳지 않다.\n\n## 출제 포인트\n주식매수선택권은 회사의 설립·경영·기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기주식을 매수할 수 있는 권리를 주는 제도이다. 비상장회사에 적용되는 기본 규정(상법 제340조의2~제340조의4)을 중심으로 다음을 확인한다.\n- 부여 한도: 발행주식총수의 100분의 10\n- 부여 절차: 정관 근거와 주주총회 특별결의, 부여받은 자와의 계약 체결\n- 행사 요건: 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임·재직\n- 양도 금지와 상속인의 행사\n- 부여 제외 대상: 대주주, 사실상 영향력자, 그 배우자와 직계존비속\n\n## 선택지별 검토\n① 옳다. 상법 제340조의2제3항은 주식매수선택권 행사로 발행할 신주 또는 양도할 자기주식이 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다고 정한다. 기존 주주의 지분이 과도하게 희석되는 것을 막기 위한 한도이다. 상장회사는 별도 특례로 이보다 넓은 한도가 인정된다.\n\n② 옳다. 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있고(상법 제340조의2제1항), 그 주주총회결의에 의하여 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간 안에 계약서를 작성해야 한다(상법 제340조의3제3항). 계약서는 행사기간이 끝날 때까지 본점에 비치하여 주주가 열람할 수 있게 해야 한다(같은 조 제4항).\n\n③ 옳다. 주식매수선택권은 양도할 수 없지만, 행사할 수 있는 자가 사망한 경우에는 그 상속인이 행사할 수 있다(상법 제340조의4제2항). 선택권은 부여받은 사람의 기여에 대한 보상이므로 양도를 금지하되, 사망으로 행사 기회가 사라지는 불이익을 피하기 위해 상속인에게 행사를 허용한 것이다.\n\n④ 옳다. 상법 제340조의4제1항은 주식매수선택권이 주주총회결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다고 정한다. 선택권을 받자마자 행사하고 퇴직하는 것을 막아 장기 근속과 성과를 유도하려는 취지이다. 기산점이 '부여 계약일'이 아니라 '주주총회결의일'이라는 점을 정확히 기억해야 한다.\n\n⑤ 옳지 않다. 상법 제340조의2제2항은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상을 가진 주주(제1호), 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자(제2호), 그리고 이들의 배우자와 직계존비속(제3호)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다고 정한다. 선택지의 직계존비속은 제3호에 정면으로 해당한다. 이미 회사를 지배하는 사람이나 그 가족에게 선택권을 주면 인센티브가 아니라 지배력 강화나 부의 이전 수단이 되기 때문이다. '부여할 수 없다'로 고쳐야 옳다.\n\n## 근거\n- 상법 제340조의2: 부여 대상과 방법(제1항), 부여 제외 대상(제2항), 부여 한도(제3항), 행사가액의 하한(제4항).\n- 상법 제340조의3: 정관 기재사항(제1항), 주주총회 결의사항(제2항), 계약 체결과 계약서 작성(제3항), 계약서 비치(제4항).\n- 상법 제340조의4: 2년 이상 재임·재직 요건(제1항), 양도 금지와 상속인의 행사(제2항).\n- 상법 제542조의3: 상장회사의 특례(관계회사 임직원 부여, 한도 확대, 이사회 부여, 재임 요건의 예외).\n\n## 함정 정리\n- 부여 제외 대상은 본인뿐 아니라 배우자와 직계존비속까지이다. '본인은 안 되지만 가족은 된다'는 식의 선택지가 반복 출제된다.\n- 대주주 기준 10%의 분모는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수이고, 부여 한도 10%의 분모는 발행주식총수이다. 같은 10%라도 분모가 다르다.\n- 2년의 기산점은 주주총회결의일이다. '부여일', '계약일', '취임일'로 바꾸면 틀린다.\n- 양도 금지의 예외는 상속뿐이다. 증여나 담보 제공은 허용되지 않는다.\n- 비상장회사와 상장회사의 규정을 섞지 말아야 한다. 문제가 비상장회사를 전제하면 특례 조항의 한도나 이사회 부여 규정을 끌어오면 안 된다.","주식매수선택권은 회사의 설립·경영·기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기주식을 매수할 수 있는 권리를 주는 제도이다.","이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 자와 그 배우자·직계존비속에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없으므로 ⑤가 옳지 않다.",[29,30,31,32],"상법 제340조의2","상법 제340조의3","상법 제340조의4","상법 제542조의3",false,{"id":35,"subject":9,"number":36,"point":37},"semu-2024-sangbeop-054",54,"주주총회결의의 하자를 다투는 소는 결의취소의 소, 결의무효확인의 소, 결의부존재확인의 소, 부당결의취소·변경의 소 네 가지이다.",{"id":39,"subject":9,"number":40,"point":41},"semu-2024-sangbeop-056",56,"주주가 의결권을 행사하는 방법은 직접 출석 외에 대리행사, 불통일행사, 서면투표, 전자투표가 있다.",{"caseNo":43,"decided":44},"2020헌가12","2022-02-24",1791247725031]