2025년 제62회 세무사 1차 시험 상법 68번

정답과 결론

정답은 ②이다. 옳은 설명은 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다는 ㄱ과, 주주와 회사채권자가 영업시간 내에 비치서류를 열람할 수 있다는 ㄷ이다.

출제 포인트

주식회사의 결산 절차를 작성, 감사, 비치·공시, 승인의 순서로 묻는다. 이사는 결산기마다 재무제표와 영업보고서를 작성하는데, 영업보고서는 이사회의 승인을 얻어야 한다. 작성된 서류는 정기총회 6주간 전에 감사에게 제출되고, 감사는 받은 날부터 정해진 기간 안에 감사보고서를 이사에게 제출한다. 서류와 감사보고서는 총회 1주간 전부터 비치되어 주주와 채권자가 열람할 수 있다. 정기총회에서 재무제표는 승인을 받지만, 영업보고서는 승인이 아니라 보고의 대상이라는 점이 핵심 구별이다.

선택지별 검토

먼저 보기 ㄱ·ㄴ·ㄷ·ㄹ을 차례로 판정한다.

ㄱ은 옳다. 상법 제447조의2 제1항은 이사가 매결산기에 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다고 정한다. 영업보고서에는 영업에 관한 중요한 사항을 기재한다.

ㄴ은 틀리다. 감사는 재무제표와 영업보고서를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 「이사」에게 제출하여야 한다. 보기는 기간을 8주로 늘리고 제출 상대방을 이사회로 바꾸어 두 군데가 틀렸다. 8주라는 기한은 이사가 정기총회회일의 6주간 전에 서류를 감사에게 제출하는 결산 구조(상법 제447조의3)와 어울리지 않아 기억을 돕는 점검은 된다. 그러나 이 보기가 틀린 근거는 어디까지나 법정 기간(4주)과 제출 상대방(이사)이다. 옳게 고치면 「서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다」가 된다.

ㄷ은 옳다. 상법 제448조 제2항은 주주와 회사채권자가 영업시간 내에 언제든지 같은 조 제1항의 비치서류를 열람할 수 있다고 정한다. 제1항이 비치하도록 한 서류에는 재무제표, 영업보고서, 감사보고서가 모두 들어간다. 주주와 회사채권자는 회사가 정한 비용을 지급하고 등본이나 초본의 교부도 청구할 수 있다.

ㄹ은 틀리다. 상법 제449조 제2항은 이사가 영업보고서를 정기총회에 제출하여 그 「내용을 보고」하여야 한다고 정한다. 정기총회에 제출하여 승인을 요구하는 것은 같은 조 제1항이 정하는 재무제표다. 옳게 고치면 「영업보고서를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다」가 된다.

이 판정을 바탕으로 조합을 검토한다.

① ㄱ, ㄴ — ㄱ은 옳지만 ㄴ이 틀리므로 정답이 될 수 없다.

② ㄱ, ㄷ — 두 보기가 모두 옳고, 옳은 보기는 이 둘뿐이므로 정답이다.

③ ㄱ, ㄹ — ㄹ이 틀리므로 정답이 될 수 없다.

④ ㄴ, ㄷ — ㄷ은 옳지만 ㄴ이 틀리므로 정답이 될 수 없다.

⑤ ㄷ, ㄹ — ㄹ이 틀리고, 옳은 보기인 ㄱ이 빠져 있으므로 정답이 될 수 없다.

근거

• 상법 제447조의2: 영업보고서의 작성과 이사회 승인.
• 상법 제447조의3: 정기총회 6주간 전 감사에게 서류 제출.
• 상법 제448조: 총회 1주간 전부터 본점 5년·지점 3년 비치, 주주·회사채권자의 열람과 등본·초본 교부 청구.
• 상법 제449조: 재무제표는 총회 승인, 영업보고서는 총회 보고, 승인 후 대차대조표 공고.
• 상법 제449조의2: 정관에 따른 이사회 승인 특칙(외부감사인 적정 의견과 감사 전원 동의).

함정 정리

결산 문제의 오답은 기간, 제출 상대방, 승인과 보고의 구별 세 축에서 나온다. 기간은 이사의 제출이 정기총회 6주간 전, 감사보고서 제출은 받은 날부터 4주 내, 비치는 총회 1주간 전부터다. 제출 상대방은 이사가 감사에게, 감사가 이사에게 주고받는 구조이며 이사회가 끼어들지 않는다. 승인과 보고는 재무제표가 총회 승인, 영업보고서가 이사회 승인 뒤 총회 보고라는 점을 정확히 나누어야 한다. 또 유한회사에서는 이사가 총회 4주간 전에 감사에게 서류를 내고 감사가 받은 날부터 3주간 내에 보고서를 이사에게 제출하며(상법 제579조), 청산 중인 회사는 청산인이 총회 4주간 전에 서류를 감사에게 내고 감사가 총회 1주간 전에 보고서를 청산인에게 제출한다(상법 제534조). 회사 형태별 숫자를 섞은 변형에 대비해야 한다.

반례로 확인해 보면, 영업보고서를 총회에서 부결하는 결의를 하더라도 영업보고서는 이미 이사회 승인으로 확정된 보고 대상이므로 재무제표 승인 부결과 같은 효과가 생기지 않는다. 승인 대상과 보고 대상을 나누는 이유가 여기에 있다.

조합형 문제를 빠르게 푸는 요령도 있다. ㄱ이 옳다고 판정되면 ㄱ이 없는 ④⑤를 먼저 지우고, 이어 ㄴ과 ㄹ 가운데 하나라도 틀리면 ①이나 ③이 빠진다. 이 문제에서는 ㄴ과 ㄹ이 모두 틀리므로 남는 조합은 ② 하나뿐이다.