[{"data":1,"prerenderedAt":43},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2026-sangbeop-080":3},{"q":4,"prev":36,"next":20,"haengso43":40},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":35,"indexable":24},"semu-2026-sangbeop-080",2026,63,2,"상법",80,"상법상 자회사가 모회사의 주식을 취득할 수 있는 경우에 해당하지 않는 것은?",[13,14,15,16,17],"주식의 포괄적 이전으로 인한 때","회사의 합병으로 인한 때","주식의 포괄적 교환으로 인한 때","다른 회사의 영업 일부의 양수로 인한 때","회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때",3,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2026년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제63회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2026-04-25",true,"## 정답과 결론\n정답은 ④이다. 제342조의2 제1항 제1호가 예외로 인정하는 것은 다른 회사의 「영업전부」의 양수이며, 영업 일부의 양수는 예외 사유에 들어 있지 않다. 따라서 ④는 자회사가 모회사 주식을 취득할 수 있는 경우에 해당하지 않는다.\n\n## 출제 포인트\n제342조의2 제1항은 다른 회사의 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사를 모회사로, 그 다른 회사를 자회사로 정의하고, 자회사가 모회사의 주식을 취득하는 것을 원칙적으로 금지한다. 자회사가 모회사 주식을 가지면 모회사가 자회사를 통해 사실상 자기주식을 보유하는 것과 같은 결과가 되어 자본 충실을 해치고, 모회사 경영진이 자회사를 통해 의결권을 행사할 수 있게 되기 때문이다.\n예외는 두 개의 호로 한정 열거되어 있다. 제1호는 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병, 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때이고, 제2호는 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때이다. 이 문제는 제1호의 네 가지 사유를 정확히 기억하는지를 묻는다.\n\n## 선택지별 검토\n① 해당한다. 주식의 포괄적 이전은 제342조의2 제1항 제1호에 명시된 예외 사유이다. 제360조의15 제2항에 따르면 주식이전으로 완전자회사가 되는 회사의 주주가 가진 주식은 새로 설립되는 완전모회사로 이전하고, 그 주주는 완전모회사가 발행하는 주식을 배정받는다. 완전자회사가 되는 회사가 자기주식을 가지고 있었다면 그 자기주식에 대해서도 완전모회사 주식이 배정되어, 자회사가 모회사 주식을 갖게 되는 결과가 생길 수 있다. 조직재편의 결과로 불가피하게 생기는 취득이므로 예외로 인정한다.\n\n② 해당한다. 회사의 합병도 제1호에 명시된 예외 사유이다. 소멸회사가 존속회사의 모회사 주식을 가지고 있었다면 합병으로 그 주식이 존속회사에 포괄적으로 넘어오므로 자회사가 모회사 주식을 보유하게 된다. 이것 역시 조직재편에 따른 부수적 취득이다.\n\n③ 해당한다. 주식의 포괄적 교환도 제1호에 명시된 예외 사유이다. 제360조의2 제2항에 따라 완전자회사가 되는 회사의 주주가 가진 주식은 주식을 교환하는 날에 완전모회사가 되는 회사로 이전하고, 그 주주는 완전모회사가 되는 회사가 발행하는 신주를 배정받거나 그 회사의 자기주식을 이전받는다. 완전자회사가 되는 회사가 가진 자기주식에 대하여 완전모회사 주식이 배정되면 자회사가 모회사 주식을 보유하는 결과가 생긴다.\n\n④ 해당하지 않는다(정답). 제1호는 「다른 회사의 영업전부의 양수」만을 예외로 든다. 영업 전부를 양수하면 양도회사의 재산이 한 덩어리로 넘어오므로 그 안에 섞인 모회사 주식을 골라낼 수 없다는 사정이 있지만, 영업 일부의 양수는 양수할 재산의 범위를 당사자가 선택할 수 있으므로 모회사 주식을 빼고 양수하면 된다. 옳은 문장으로 고치려면 「다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때」로 바꾸어야 한다.\n\n⑤ 해당한다. 제342조의2 제1항 제2호는 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때를 예외로 든다. 예를 들어 자회사가 채무자에게 가진 채권을 실행하는데 채무자의 재산이 모회사 주식뿐인 경우, 그 주식을 취득하지 않으면 채권을 회수할 수 없다. 이러한 때에는 취득을 허용한다.\n\n## 근거\n- 상법 제342조의2 제1항 제1호, 제2호: 자회사에 의한 모회사 주식 취득 금지와 예외\n- 상법 제342조의2 제2항: 예외에 따라 취득한 주식의 6월 내 처분 의무\n- 상법 제360조의2 제2항: 주식의 포괄적 교환의 효과\n- 상법 제360조의15 제2항: 주식의 포괄적 이전의 효과\n- 대비 조문: 상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식 취득), 상법 제523조의2(합병대가가 모회사 주식인 경우의 특칙)\n\n## 함정 정리\n첫째, 「전부」와 「일부」의 차이이다. 자회사의 모회사 주식 취득 예외(제342조의2 제1항 제1호)와 특정목적 자기주식 취득(제341조의2 제1호) 모두 「영업전부의 양수」만을 든다. 두 조문에서 똑같이 「전부」라는 점을 묶어서 기억하면 ④ 유형에 걸리지 않는다.\n둘째, 예외 사유의 목록이 두 조문에서 다르다. 자기주식 취득에는 단주의 처리와 주주의 주식매수청구권 행사가 들어 있지만, 자회사의 모회사 주식 취득에는 그 두 사유가 없는 대신 주식의 포괄적 교환과 포괄적 이전이 들어 있다. 두 목록을 섞으면 「단주의 처리를 위하여 필요한 때」 같은 변형 선택지에 걸린다.\n셋째, 예외로 취득하더라도 영구 보유가 허용되는 것은 아니다. 제342조의2 제2항에 따라 자회사는 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사 주식을 처분하여야 한다.\n넷째, 제342조의3의 통지 의무(다른 회사 발행주식총수의 10분의 1 초과 취득 시)는 취득 금지와 무관한 별개의 제도이다. 비율이 다르다는 점으로 구별된다.","제342조의2 제1항은 다른 회사의 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사를 모회사로, 그 다른 회사를 자회사로 정의하고, 자회사가 모회사의 주식을 취득하는 것을 원칙적으로 금지한다.","제342조의2 제1항 제1호가 예외로 인정하는 것은 다른 회사의 「영업전부」의 양수이며, 영업 일부의 양수는 예외 사유에 들어 있지 않다.",[29,30,31,32,33,34],"상법 제342조의2","상법 제360조의2","상법 제360조의15","상법 제341조의2","상법 제523조의2","상법 제342조의3",false,{"id":37,"subject":9,"number":38,"point":39},"semu-2026-sangbeop-079",79,"주식회사의 업무집행 결정은 원칙적으로 이사회의 권한이다.",{"caseNo":41,"decided":42},"2020헌가12","2022-02-24",1791247722584]