상법상 비상장 주식회사의 주주총회 소집에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (의 결권 있는 주식만 발행된 것을 전제함) ① 자본금 총액이 10억원 이상인 회사에서, 서면으로 적법하게 통지한 주주총회 소집 통 지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 자본금 총액이 10억원 이상인 회사에서, 주주총회 소집 통지서에는 회의의 목적사항 을 적어야 한다. ③ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우 각 주주의 동의를 받 아 주주총회일의 10일 전에 전자문서로 소집의 통지를 발송할 수 있다. ④ 감사는 임시총회의 소집을 청구할 수 없다. ⑤ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없 이 주주총회를 개최할 수 있다.

④ 감사는 임시총회의 소집을 청구할 수 없다.

① 자본금 총액이 10억원 이상인 회사에서, 서면으로 적법하게 통지한 주주총회 소집 통 지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 자본금 총액이 10억원 이상인 회사에서, 주주총회 소집 통지서에는 회의의 목적사항 을 적어야 한다.

③ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우 각 주주의 동의를 받 아 주주총회일의 10일 전에 전자문서로 소집의 통지를 발송할 수 있다.

⑤ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없 이 주주총회를 개최할 수 있다.

SEMU / 2025 / 2교시 62번최종정답 기준

상법법령 기준일 2025년 4월 26일

2025년 제62회 세무사 1차 시험 상법 62번

상법상 비상장 주식회사의 주주총회 소집에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (의 결권 있는 주식만 발행된 것을 전제함)

①자본금 총액이 10억원 이상인 회사에서, 서면으로 적법하게 통지한 주주총회 소집 통 지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
②자본금 총액이 10억원 이상인 회사에서, 주주총회 소집 통지서에는 회의의 목적사항 을 적어야 한다.
③자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우 각 주주의 동의를 받 아 주주총회일의 10일 전에 전자문서로 소집의 통지를 발송할 수 있다.
④감사는 임시총회의 소집을 청구할 수 없다.
⑤자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없 이 주주총회를 개최할 수 있다.

정답 ④

본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2025년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제62회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https://www.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.

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해설AI 해설

정답과 결론

정답은 ④이다. 감사는 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있으므로, 감사에게 소집청구권이 없다는 설명은 틀리다.

출제 포인트

주주총회 소집절차의 기본 틀과 소규모 회사 특례, 그리고 소집청구권자의 범위를 함께 묻는다. 원칙은 총회일 2주 전 서면 또는 동의를 받은 전자문서 통지이며, 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다. 자본금 10억원 미만 회사에는 통지 기간 단축과 소집절차 생략, 서면결의라는 세 가지 특례가 있다. 한편 이사회 외에 총회 소집을 요구할 수 있는 사람으로는 소수주주와 감사가 있다. 이 문제는 이 중 감사의 소집청구권을 부정하는 선택지를 찾아내는 것이 관건이다. 자본금 규모가 선택지마다 다르게 붙어 있으므로, 각 선택지가 어느 회사 규모를 전제로 하는지부터 확인해야 한다.

선택지별 검토

① 옳다. 상법 제363조 제1항 단서는 소집 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우 회사가 해당 주주에게 총회 소집을 통지하지 않을 수 있다고 정한다. 이 단서는 자본금 규모와 무관하게 적용되므로 10억원 이상 회사에도 당연히 적용된다. 연속성 요건, 즉 「계속」 3년이라는 점이 중요하다.

② 옳다. 상법 제363조 제2항은 제1항의 통지서에 회의의 목적사항을 적어야 한다고 정한다. 목적사항이 적혀 있어야 주주가 참석 여부와 찬반을 미리 판단할 수 있으므로, 통지에 없는 사항을 총회에서 결의하면 소집절차의 하자 문제가 생긴다.

③ 옳다. 상법 제363조 제3항은 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 총회를 소집하는 경우 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다고 정한다. 선택지는 이 가운데 전자문서 방식을 골라 말했고, 주주의 동의라는 요건도 빠뜨리지 않았다.

④ 틀리다. 상법 제412조의3 제1항은 감사가 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다고 정한다. 나아가 같은 조 제2항은 소수주주의 법원 허가에 의한 소집을 정한 상법 제366조 제2항을 준용하므로, 이사회가 지체 없이 소집하지 않으면 감사가 법원의 허가를 받아 직접 소집할 수도 있다. 옳은 문장은 「감사는 이사회에 서면을 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다」이다.

⑤ 옳다. 상법 제363조 제4항 전단은 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다고 정한다. 동의 주체가 「주주 전원」이라는 점이 핵심이며, 과반수 동의로는 부족하다.

근거

상법 제363조 제1항: 2주 전 서면 또는 동의 전자문서 통지, 계속 3년 미도달 주주에 대한 통지 생략.
상법 제363조 제2항: 통지서에 회의의 목적사항 기재.
상법 제363조 제3항·제4항: 자본금 10억원 미만 회사의 10일 전 통지, 소집절차 생략, 서면결의.
상법 제412조의3: 감사의 임시총회 소집청구와 법원 허가에 의한 소집(상법 제366조 제2항 준용).
상법 제366조: 소수주주의 임시총회 소집청구.

함정 정리

감사의 권한 가운데 이사회 소집청구권(상법 제412조의4)과 주주총회 소집청구권(상법 제412조의3)은 이름이 비슷해 한쪽만 기억하기 쉽다. 둘 다 존재한다. 다만 청구의 상대방과 후속 절차가 다르다. 이사회 소집은 이사에게 청구하고 이사가 소집하지 않으면 감사가 직접 이사회를 소집하지만, 주주총회는 이사회에 청구하고 이사회가 응하지 않으면 법원의 허가를 받아야 소집할 수 있다. 또 하나의 함정은 유한회사와의 혼동이다. 유한회사에서는 상법 제571조 제1항 단서에 따라 감사가 임시총회를 청구 절차 없이 직접 소집할 수 있으므로, 주식회사 감사의 권한을 이보다 좁게 또는 넓게 바꾸어 서술한 선택지가 나올 수 있다.

또한 소집 통지 생략 사유인 「계속 3년간 도달하지 아니한 경우」는 통지가 실제로 도달하지 않은 사실이 요건이다. 주주가 주소를 옮겼다고 회사가 짐작하는 것만으로는 부족하고, 연속해서 도달하지 않은 기간이 필요하다. 반례로, 중간에 한 번이라도 도달했다면 기간은 다시 따져야 한다.

정리하면 이 문제의 선택지 ①②는 자본금 10억원 이상 회사의 원칙 규정, ③⑤는 10억원 미만 회사의 특례 규정, ④는 감사의 권한 규정에서 나왔다. 규모별 특례 선택지는 대체로 조문 문언을 그대로 옮겨 오기 때문에 옳은 문장이 되는 경우가 많고, 이 문제처럼 기관의 권한을 전면 부정하는 문장이 오답으로 설계되는 경우가 많다.