상법상 비상장주식회사로서 액면주식의 주권을 발행한 A주식회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① A회사가 정관이 정하는 바에 따라 종전의 액면주식을 무액면주식으로 전환하는 경우 회사채권자보호절차를 거쳐야 한다. ② A회사는 내용이 다른 종류주식의 발행을 정할 수 있다. ③ A회사의 업무집행에 관하여 부정행위를 의심할 사유가 있다면, A회사 발행주식총수의 100분의 3을 보유한 주주는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다. ④ A회사 주식의 질권자는 주권을 계속 점유하고 있지 아니하면 그 질권으로서 제3자에 대하여 대항할 수 없다. ⑤ A회사의 주주가 주권불소지를 신고하여 제출한 주권이 무효가 된 경우 그 주권은 선의취득의 대상이 될 수 없다.

① A회사가 정관이 정하는 바에 따라 종전의 액면주식을 무액면주식으로 전환하는 경우 회사채권자보호절차를 거쳐야 한다.

② A회사는 내용이 다른 종류주식의 발행을 정할 수 있다.

③ A회사의 업무집행에 관하여 부정행위를 의심할 사유가 있다면, A회사 발행주식총수의 100분의 3을 보유한 주주는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다.

④ A회사 주식의 질권자는 주권을 계속 점유하고 있지 아니하면 그 질권으로서 제3자에 대하여 대항할 수 없다.

⑤ A회사의 주주가 주권불소지를 신고하여 제출한 주권이 무효가 된 경우 그 주권은 선의취득의 대상이 될 수 없다.

SEMU / 2026 / 2교시 50번최종정답 기준

상법법령 기준일 2026년 4월 25일

2026년 제63회 세무사 1차 시험 상법 50번

상법상 비상장주식회사로서 액면주식의 주권을 발행한 A주식회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

①A회사가 정관이 정하는 바에 따라 종전의 액면주식을 무액면주식으로 전환하는 경우 회사채권자보호절차를 거쳐야 한다.
②A회사는 내용이 다른 종류주식의 발행을 정할 수 있다.
③A회사의 업무집행에 관하여 부정행위를 의심할 사유가 있다면, A회사 발행주식총수의 100분의 3을 보유한 주주는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다.
④A회사 주식의 질권자는 주권을 계속 점유하고 있지 아니하면 그 질권으로서 제3자에 대하여 대항할 수 없다.
⑤A회사의 주주가 주권불소지를 신고하여 제출한 주권이 무효가 된 경우 그 주권은 선의취득의 대상이 될 수 없다.

정답 ①

본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2026년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제63회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https://www.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.

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해설AI 해설

정답과 결론

정답은 ① 입니다. 액면주식을 무액면주식으로 전환하더라도 회사의 자본금은 변경되지 않으므로 회사채권자보호절차를 거칠 필요가 없고, 따라서 이를 거쳐야 한다고 한 ① 이 옳지 않은 설명입니다.

출제 포인트

주권을 발행한 비상장 주식회사를 전제로, 주식에 관한 여러 제도를 한 문제에 모았습니다.

액면·무액면 전환: 전환의 효과가 자본금에 미치는지, 그래서 채권자보호절차가 필요한지.
종류주식의 발행: 회사가 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있는지.
소수주주의 검사인 선임청구(제467조): 비율 요건과 청구 사유.
주식 입질의 대항요건: 질권자가 주권을 계속 점유해야 한다는 점.
주권불소지 제도: 제출되어 무효가 된 주권의 법적 성격.

채권자보호절차는 자본금이 줄어드는 등 회사채권자의 담보가 약해지는 경우에 요구되는 절차입니다. 따라서 "이 행위로 자본금이 달라지는가"를 먼저 묻는 것이 ① 을 판단하는 열쇠입니다.

선택지별 검토

① 옳지 않은 설명입니다. 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 발행된 액면주식을 무액면주식으로, 또는 그 반대로 전환할 수 있지만, 이 전환으로 회사의 자본금을 변경할 수 없습니다. 자본금이 그대로이므로 회사채권자가 기댈 수 있는 책임재산의 기준도 바뀌지 않고, 그래서 자본금 감소 때와 같은 회사채권자보호절차가 요구되지 않습니다. 전환에 필요한 것은 주권을 회사에 제출하게 하는 공고 등 주권 교체를 위한 절차입니다. 옳은 문장은 "A회사가 액면주식을 무액면주식으로 전환하는 경우 회사채권자보호절차를 거칠 필요가 없다"입니다.

② 옳은 설명입니다. 주식회사는 이익배당, 잔여재산 분배, 의결권 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있습니다. 상법 제345조와 제346조도 이를 전제로 하는데, 두 조문의 문언은 서로 다르므로 조문마다 따로 보아야 합니다. 제345조(상환에 관한 종류주식)는 제1항에서 「회사는 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다」고, 제3항에서 「회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다」고 정합니다. 반면 제346조(전환에 관한 종류주식)는 제1항과 제2항이 각각 「회사가 종류주식을 발행하는 경우에는」이라는 문언으로 시작하여 주주의 전환청구와 회사에 의한 전환을 정합니다. 제345조는 종류주식을 발행할 수 있다고 직접 정하고, 제346조는 종류주식의 발행을 전제로 전환을 정한다는 차이가 있지만, 어느 쪽이든 회사가 종류주식을 발행할 수 있음을 보여 준다는 점에서 ② 를 뒷받침합니다. 다만 종류주식을 발행하려면 정관에 그 내용과 수를 정해야 합니다.

③ 옳은 설명입니다. 제467조 제1항은 회사의 업무집행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 사유가 있는 때에는 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다고 정합니다. 선택지의 주주는 정확히 100분의 3을 보유하므로 "이상" 요건을 충족하고, 부정행위를 의심할 사유라는 청구 사유도 갖추었습니다.

④ 옳은 설명입니다. 주식을 입질하는 경우 질권자는 주권을 계속 점유하지 않으면 그 질권으로써 제3자에게 대항하지 못합니다. 주권의 점유가 질권의 공시 수단이므로, 점유를 잃으면 제3자가 질권의 존재를 알 수 없게 되기 때문입니다.

⑤ 옳은 설명입니다. 주주가 주권불소지를 신고하면서 이미 발행된 주권을 회사에 제출하면, 회사는 그 주권을 무효로 하거나 명의개서대리인에게 임치해야 합니다. 무효가 된 주권은 더 이상 주식을 표창하는 유가증권이 아니라 단순한 종이에 불과하므로, 누가 그것을 선의로 취득하더라도 주식을 취득할 수 없습니다. 선의취득은 유효한 유가증권을 전제로 하는 제도이기 때문입니다.

근거

상법 제467조: 소수주주의 검사인 선임청구(발행주식총수의 100분의 3 이상, 부정행위 등을 의심할 사유).
상법 제345조, 제346조: 상환·전환에 관한 종류주식.
상법 제367조, 제366조, 제582조: 다른 검사인 선임 제도(대조용).

함정 정리

자본금이 변하지 않으면 채권자보호절차도 없다. 액면·무액면 전환은 주식의 표시 방식만 바꿀 뿐 자본금을 바꾸지 못합니다. 자본금 감소나 합병처럼 채권자의 이해가 걸리는 행위와 구별해야 합니다.
"100분의 3을 보유"와 "100분의 3 이상". 경계값을 정확히 보유한 경우도 "이상"에 포함됩니다. 경계값을 이용해 옳은 문장을 틀린 것처럼 보이게 하는 선택지가 자주 나옵니다.
질권의 대항요건은 계속 점유. 입질 당시 한 번 점유를 넘겨받는 것으로 끝나지 않고, 제3자에게 대항하려면 점유를 계속해야 합니다.
무효가 된 주권과 선의취득. 선의취득으로 보호되는 것은 유효한 주권의 취득자입니다. 불소지 신고로 무효가 된 주권은 선의취득의 대상이 되지 않습니다.