상법상 주식과 주주 등에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름) ① 주주는 회사와의 법률관계에 있어 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 하는 것이 원칙이다. ② 수인이 공동으로 주식을 인수한 자는 연대하여 주금액을 납입할 책임을 진다. ③ 무액면주식을 발행한 회사에서 주식 발행가 총액에서 자본금에 계상하는 금액을 결정 하는 권한은 신주발행사항 결정 권한이 주주총회에 있는 회사에서도 이사회가 갖는다. ④ 회사는 상환주식의 취득의 대가로 유가증권(다른 종류주식을 제외함)을 교부할 수 있다. ⑤ 정관에 주권의 불소지 신고를 금지하는 규정이 있는 경우에 주주는 회사에 주권을 소지하지 아니하겠다는 뜻을 신고할 수 없다.

③ 무액면주식을 발행한 회사에서 주식 발행가 총액에서 자본금에 계상하는 금액을 결정 하는 권한은 신주발행사항 결정 권한이 주주총회에 있는 회사에서도 이사회가 갖는다.

① 주주는 회사와의 법률관계에 있어 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 하는 것이 원칙이다.

② 수인이 공동으로 주식을 인수한 자는 연대하여 주금액을 납입할 책임을 진다.

④ 회사는 상환주식의 취득의 대가로 유가증권(다른 종류주식을 제외함)을 교부할 수 있다.

⑤ 정관에 주권의 불소지 신고를 금지하는 규정이 있는 경우에 주주는 회사에 주권을 소지하지 아니하겠다는 뜻을 신고할 수 없다.

SEMU / 2026 / 2교시 68번최종정답 기준

상법법령 기준일 2026년 4월 25일

2026년 제63회 세무사 1차 시험 상법 68번

상법상 주식과 주주 등에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)

①주주는 회사와의 법률관계에 있어 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 하는 것이 원칙이다.
②수인이 공동으로 주식을 인수한 자는 연대하여 주금액을 납입할 책임을 진다.
③무액면주식을 발행한 회사에서 주식 발행가 총액에서 자본금에 계상하는 금액을 결정 하는 권한은 신주발행사항 결정 권한이 주주총회에 있는 회사에서도 이사회가 갖는다.
④회사는 상환주식의 취득의 대가로 유가증권(다른 종류주식을 제외함)을 교부할 수 있다.
⑤정관에 주권의 불소지 신고를 금지하는 규정이 있는 경우에 주주는 회사에 주권을 소지하지 아니하겠다는 뜻을 신고할 수 없다.

정답 ③

본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2026년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제63회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https://www.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.

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해설AI 해설

정답과 결론

정답은 ③이다. 무액면주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액은 신주발행사항의 하나이므로, 정관으로 신주발행사항을 주주총회에서 결정하기로 정한 회사에서는 이사회가 아니라 주주총회가 이를 정한다. 따라서 그런 회사에서도 이사회가 결정한다고 한 ③이 옳지 않다.

출제 포인트

이 문제는 주식과 주주에 관한 기본 원칙을 넓게 훑는다.

주주평등의 원칙: 주주는 보유 주식 수에 비례하여 평등하게 취급된다.
공동인수인의 책임: 여러 사람이 공동으로 인수하면 납입 책임이 연대한다.
무액면주식의 자본금 계상액 결정 주체: 신주발행사항 결정 권한을 누가 갖는지에 따라 함께 움직인다(제416조).
상환주식의 상환 대가: 현금 외 유가증권 등도 가능하되 다른 종류주식은 제외된다(제345조제4항).
주권불소지 신고: 정관으로 배제할 수 있다(제358조의2제1항).

③은 제416조의 본문과 단서를 함께 읽어야 풀리는 선택지다.

선택지별 검토

① 옳다. 주주평등의 원칙은 주주가 회사와의 법률관계에서 보유 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받는다는 원칙이다. 판례와 통설은 이를 주식회사 법률관계의 기본 원칙으로 보며, 이에 반하여 특정 주주에게만 우월한 권리를 주는 회사와 주주 사이의 약정은 원칙적으로 효력이 없다고 본다. 여기서 평등은 사람 수에 따른 평등이 아니라 주식 수에 비례한 평등이라는 점이 요지다. 종류주식은 정관에 근거를 두고 주식의 내용 자체를 달리하는 것이므로 같은 종류 안에서의 평등이 유지되는 한 이 원칙과 충돌하지 않는다.

② 옳다. 여러 사람이 공동으로 주식을 인수하면 그들은 연대하여 납입할 책임을 진다. 공동인수인 가운데 한 사람의 자력 부족으로 자본충실이 무너지는 것을 막으려는 취지다.

③ 옳지 않다. 상법 제416조 본문은 회사 성립 후 주식을 발행하는 경우 정관에 규정이 없는 발행사항을 이사회가 결정하도록 하고, 그 목록 제2호의2에 「무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액」을 넣고 있다. 그런데 같은 조 단서는 「이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다」고 한다. 따라서 정관으로 신주발행사항을 주주총회가 결정하도록 한 회사에서는 자본금 계상액도 주주총회가 정하게 된다. 옳은 문장은 「신주발행사항 결정 권한이 주주총회에 있는 회사에서는 주주총회가 자본금 계상액을 결정한다」이다.

④ 옳다. 상법 제345조제4항 본문은 회사상환형(제1항)과 주주상환청구형(제3항)의 상환주식 모두에 대하여 회사가 주식 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다고 정한다. 선택지의 괄호 표현이 조문과 일치한다. 다만 같은 항 단서에 따라 그 자산의 장부가액이 배당가능이익을 초과하여서는 아니 된다는 제한이 붙는다.

⑤ 옳다. 상법 제358조의2제1항은 주주가 「정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는」 주권의 소지를 하지 아니하겠다는 뜻을 회사에 신고할 수 있다고 한다. 정관으로 불소지 신고를 금지하였다면 그것이 「다른 정함」에 해당하므로 주주는 신고할 수 없다.

근거

상법 제416조: 성립 후 신주발행사항(무액면주식의 자본금 계상액 포함)은 원칙적으로 이사회가 정하되, 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 정하기로 한 경우는 예외.
상법 제291조: 설립 시 무액면주식의 발행가액과 자본금 계상액은 정관으로 달리 정하지 않으면 발기인 전원의 동의로 정한다.
상법 제345조제4항: 상환 대가로 현금 외 유가증권(다른 종류주식 제외) 등 교부 가능, 배당가능이익 한도.
상법 제358조의2제1항: 정관에 다른 정함이 없으면 주권불소지 신고 가능.

함정 정리

「자본금 계상액은 이사회 전속」이라는 단정이 ③의 함정이다. 결정 주체는 신주발행사항 전체의 결정 주체를 따라간다.
설립 시와 성립 후를 섞지 말아야 한다. 설립 시에는 발기인 전원의 동의(제291조제3호), 성립 후에는 이사회 또는 정관이 정한 주주총회(제416조)다.
상환 대가 괄호의 「다른 종류주식은 제외」를 「종류주식도 교부할 수 있다」로 뒤집는 변형이 자주 나온다. 다른 종류주식을 대가로 주면 사실상 전환이 되기 때문에 전환주식 제도와의 경계를 지키려는 것이다.
주권불소지 신고는 주주의 권리이지만 정관으로 배제될 수 있는 권리다. 반대로 신고한 뒤에도 주주는 언제든지 주권의 발행 또는 반환을 청구할 수 있다(제358조의2제4항).