2026년 제63회 세무사 1차 시험 상법 69번

정답과 결론

정답은 ③이다. 기준일을 정관으로 지정한 때에는 상법 제354조제4항 단서에 따라 2주간 전의 공고를 하지 않아도 되므로, 정관에 정해져 있어도 공고하여야 한다고 한 ③이 옳지 않다.

출제 포인트

이 문제는 주주명부의 기재사항, 효력, 폐쇄와 기준일 제도를 한꺼번에 묻는다. 판단의 기준은 다음과 같다.

• 전자주주명부에는 일반 주주명부의 기재사항 외에 전자우편주소를 적는다(제352조의2제2항).
• 주주명부에 기재한 주소로 한 통지·최고는 주주뿐 아니라 질권자에게도 효력이 있다(제353조제1항).
• 주주명부 폐쇄나 기준일을 정하면 2주간 전에 공고하되, 정관으로 지정한 때에는 공고가 필요 없다(제354조제4항).
• 전환주식을 발행하면 주식청약서 등에 적는 전환 관련 사항을 주주명부에도 기재한다(제352조제2항, 제347조).
• 명부 폐쇄 기간은 3월을 넘지 못한다(제354조제2항).

선택지별 검토

① 옳다. 상법 제352조의2제1항은 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다고 하고, 제2항은 전자주주명부에는 「제352조제1항의 기재사항 외에 전자우편주소를 적어야 한다」고 정한다. 전자주주명부를 두는 것 자체는 선택이지만, 두기로 했다면 전자우편주소 기재는 의무다.

② 옳다. 상법 제353조제1항은 「주주 또는 질권자에 대한 회사의 통지 또는 최고」는 주주명부에 기재한 주소 또는 그 자로부터 회사에 통지한 주소로 하면 된다고 한다. 선택지는 이 가운데 질권자 부분을 떼어 온 것이다. 회사는 명부상 주소로 보내기만 하면 되고 실제 도달 여부까지 추적할 부담을 지지 않는다는 것이 이 조문이 주는 면책의 효과다.

③ 옳지 않다. 상법 제354조제4항 본문은 회사가 폐쇄기간이나 기준일을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 공고하도록 하지만, 단서에서 「정관으로 그 기간 또는 날을 지정한 때에는 그러하지 아니하다」고 한다. 공고의 목적은 주주와 질권자에게 권리행사자 확정 시점을 미리 알리는 데 있는데, 정관에 이미 적혀 있다면 그 목적이 정관 자체로 달성되기 때문이다. 옳은 문장은 「이익배당을 받을 자를 정하기 위한 기준일이 정관에 정해져 있는 때에는 따로 공고할 필요가 없다」이다.

④ 옳다. 상법 제352조제2항은 전환주식을 발행한 때에는 제347조에 게기한 사항도 주주명부에 기재하여야 한다고 정한다. 제347조가 드는 사항은 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환청구기간 또는 전환의 기간의 네 가지이고, 선택지는 이를 빠짐없이 옮겼다. 주주명부를 보는 사람이 그 주식이 장차 다른 종류로 바뀔 수 있음을 알 수 있게 하려는 취지다.

⑤ 옳다. 상법 제354조제1항은 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정해 주주명부의 기재변경을 정지할 수 있다고 하고, 제2항은 그 기간이 3월을 초과하지 못한다고 한다. 선택지의 「3월을 초과하지 않은 기간」은 이 상한과 일치한다.

근거

• 상법 제352조의2제1항·제2항: 전자주주명부의 작성 근거와 전자우편주소 기재.
• 상법 제353조제1항: 주주명부상 주소 등으로 한 통지·최고의 효력.
• 상법 제354조제1항·제2항·제3항·제4항: 폐쇄기간과 기준일, 기간의 상한, 공고와 그 예외.
• 상법 제352조제1항·제2항, 제347조: 주주명부 기재사항과 전환주식 관련 기재사항.

함정 정리

• 제354조제4항의 단서를 놓치면 ③을 옳다고 고르게 된다. 공고 의무는 「회사가 정한 때」의 원칙이고, 「정관으로 지정한 때」는 예외다.
• 폐쇄기간의 상한(3월)과 기준일의 위치(권리를 행사할 날에 앞선 3월 내의 날, 같은 조 제3항)는 같은 숫자를 쓰지만 가리키는 대상이 다르다. 앞의 것은 기간의 길이, 뒤의 것은 날의 위치다.
• 통지·최고의 면책 효과는 주주에게만이 아니라 질권자에게도 미친다. 「질권자에게는 적용되지 않는다」는 변형이 나올 수 있다.
• 전환주식의 주주명부 기재사항은 제347조를 끌어오는 구조이므로, 제347조의 네 항목 가운데 하나를 빼거나 다른 것으로 바꾼 선택지를 조심한다.