2026년 제63회 세무사 1차 시험 상법 72번

정답과 결론

정답은 ③(ㄱ, ㄹ, ㅁ)이다. 주권의 기재사항은 제356조가 열거하며, 회사의 성립연월일(제2호), 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때의 그 규정(제6호의2), 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액(제4호)이 여기에 해당하고, 본점·지점의 소재지와 존립기간·해산사유는 해당하지 않는다.

출제 포인트

이 문제는 주권의 기재사항을 정관의 절대적 기재사항이나 주식청약서의 기재사항과 구별할 수 있는지를 묻는다. 제356조는 주권에 적을 사항으로 회사의 상호, 회사의 성립연월일, 회사가 발행할 주식의 총수, 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액, 회사의 성립 후 발행된 주식에 관하여는 그 발행 연월일, 종류주식이 있는 경우 그 주식의 종류와 내용, 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정을 열거하고, 여기에 번호를 기재하고 대표이사가 기명날인 또는 서명하도록 한다. 제7호와 제8호는 삭제되었다.

주권은 이미 성립한 회사의 주식을 표창하는 유가증권이므로, 주식을 취득하려는 사람이 알아야 할 정보(어느 회사의 주식인지, 언제 성립한 회사인지, 액면이 얼마인지, 양도에 제한이 있는지)가 중심이 된다. 반면 본점 소재지나 존립기간처럼 회사 조직 자체에 관한 사항은 정관과 주식청약서, 등기에 맡겨져 있다.

선택지별 검토

먼저 보기 ㄱ~ㅁ을 각각 판정한다.

ㄱ. 회사의 성립연월일 — 옳다. 제356조 제2호가 그대로 규정한다. 성립연월일은 회사가 성립한 뒤에야 확정되는 사실이므로, 성립 전에 작성되는 정관이나 주식청약서에는 적을 수 없는 성질의 사항이고, 성립 후에 발행되는 주권에서 비로소 기재된다.

ㄴ. 회사의 본점 및 지점의 소재지 — 틀리다. 제356조 각 호에는 본점이나 지점의 소재지가 없다. 본점의 소재지는 정관의 절대적 기재사항(제289조 제1항 제6호)이고, 제302조 제2항 제2호가 제289조 제1항의 사항을 주식청약서에 적도록 하므로 주식청약서에도 들어간다. 그러나 주권에는 없다. 지점의 소재지는 제289조 제1항 각 호에도 없다. 이 보기를 옳은 문장으로 만들려면 「회사의 상호」로 바꾸어야 한다(제356조 제1호).

ㄷ. 회사의 존립기간 또는 해산사유 — 틀리다. 제356조 각 호에 없다. 존립기간 또는 해산사유는 정한 때에 한하여 주식청약서에 적는 사항이다(제302조 제2항 제3호). 주식청약서와 주권의 기재사항이 상당 부분 겹치기 때문에 이 보기가 교란으로 쓰였다. 옳은 보기로 바꾸려면 「회사가 발행할 주식의 총수」(제356조 제3호) 등으로 바꾸어야 한다.

ㄹ. 주식의 양도에 관하여 이사회 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정 — 옳다. 제356조 제6호의2가 규정한다. 제335조 제1항 단서에 따라 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주식 양도에 이사회의 승인을 받도록 할 수 있고, 같은 조 제2항은 이를 위반하여 승인을 얻지 아니한 양도는 회사에 대하여 효력이 없다고 정한다. 양수인에게 불리한 효과가 생기므로 주권에 그 규정을 적어 거래 상대방에게 알리도록 한 것이다. 같은 사항은 주식청약서의 기재사항이기도 하다(제302조 제2항 제5호의2).

ㅁ. 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액 — 옳다. 제356조 제4호가 규정한다. 이 사항은 정관의 절대적 기재사항(제289조 제1항 제4호)이기도 하고, 제302조 제2항 제2호를 통해 주식청약서에도 들어간다.

이 판정(ㄱ·ㄹ·ㅁ 옳음, ㄴ·ㄷ 틀림)을 바탕으로 각 조합을 검토한다.

① ㄱ, ㄴ — ㄴ이 틀리므로 정답이 될 수 없다. 또한 옳은 보기 ㄹ, ㅁ이 빠져 있다.

② ㄱ, ㄷ — ㄷ이 틀리므로 정답이 될 수 없다. 옳은 보기 ㄹ, ㅁ도 빠져 있다.

③ ㄱ, ㄹ, ㅁ — 옳은 보기 세 개만으로 구성되어 있고 틀린 보기가 없으므로 정답이다.

④ ㄴ, ㄷ, ㄹ — 틀린 보기 ㄴ과 ㄷ이 모두 들어 있으므로 정답이 될 수 없다. 옳은 보기 ㄱ, ㅁ도 빠져 있다.

⑤ ㄷ, ㄹ, ㅁ — ㄷ이 틀리므로 정답이 될 수 없다. 옳은 보기 ㄱ도 빠져 있다.

근거

• 상법 제356조: 주권의 기재사항(제1호 상호, 제2호 성립연월일, 제3호 발행할 주식의 총수, 제4호 액면주식 1주의 금액, 제5호 성립 후 발행 주식의 발행 연월일, 제6호 종류주식의 종류와 내용, 제6호의2 양도제한 규정), 번호 기재와 대표이사의 기명날인 또는 서명.
• 상법 제289조 제1항: 정관의 절대적 기재사항(제4호 액면주식 1주의 금액, 제6호 본점의 소재지 등).
• 상법 제302조 제2항: 주식청약서 기재사항(제2호 제289조 제1항의 사항과 그 밖의 정관 기재사항을 함께 옮겨 적게 하는 규정, 제3호 존립기간 또는 해산사유를 정한 때의 그 규정, 제5호의2 양도제한 규정).
• 상법 제335조 제1항·제2항: 정관에 의한 주식 양도제한과 승인 없는 양도의 회사에 대한 효력.

함정 정리

• 주식청약서와의 혼동: 존립기간·해산사유(ㄷ)는 주식청약서에는 있고 주권에는 없다. 반대로 성립연월일(ㄱ)은 주권에는 있고 주식청약서에는 없다. 두 서류가 겹치는 부분(양도제한 규정, 액면 1주의 금액, 발행할 주식의 총수)이 많아 한쪽 목록을 다른 쪽에 옮겨 적기 쉽다.
• 정관과의 혼동: 본점의 소재지는 정관의 절대적 기재사항이고 주식청약서에도 들어가지만 주권에는 없다. 「본점」에 「지점」까지 붙인 ㄴ은 정관에도 없는 범위를 포함한다.
• 오타에 흔들리지 않기: 보기 ㄹ의 「떄에는」은 「때에는」의 오기로 보이며 내용 판단에는 영향이 없다.