상법상 유한책임회사에 대한 규정에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 사원 1인만으로는 유한책임회사의 설립이 불가능하다. ② 매년 1회 일정한 시기에 정기사원총회를 소집하여야 한다. ③ 유한책임회사는 정관으로 사원 중 1인을 업무집행자로 정하여야 한다. ④ 업무집행자는 다른 사원 과반수의 결의가 있는 경우에만 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다. ⑤ 유한책임회사에 새로운 사원의 가입은 정관을 변경한 후 해당 사원이 출자에 관한 납 입 또는 재산의 전부 또는 일부의 출자를 이행하지 아니한 경우에도 정관을 변경한 때에 사원이 된다.

④ 업무집행자는 다른 사원 과반수의 결의가 있는 경우에만 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다.

① 사원 1인만으로는 유한책임회사의 설립이 불가능하다.

② 매년 1회 일정한 시기에 정기사원총회를 소집하여야 한다.

③ 유한책임회사는 정관으로 사원 중 1인을 업무집행자로 정하여야 한다.

⑤ 유한책임회사에 새로운 사원의 가입은 정관을 변경한 후 해당 사원이 출자에 관한 납 입 또는 재산의 전부 또는 일부의 출자를 이행하지 아니한 경우에도 정관을 변경한 때에 사원이 된다.

SEMU / 2025 / 2교시 76번최종정답 기준

상법법령 기준일 2025년 4월 26일

2025년 제62회 세무사 1차 시험 상법 76번

상법상 유한책임회사에 대한 규정에 관한 설명으로 옳은 것은?

①사원 1인만으로는 유한책임회사의 설립이 불가능하다.
②매년 1회 일정한 시기에 정기사원총회를 소집하여야 한다.
③유한책임회사는 정관으로 사원 중 1인을 업무집행자로 정하여야 한다.
④업무집행자는 다른 사원 과반수의 결의가 있는 경우에만 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다.
⑤유한책임회사에 새로운 사원의 가입은 정관을 변경한 후 해당 사원이 출자에 관한 납 입 또는 재산의 전부 또는 일부의 출자를 이행하지 아니한 경우에도 정관을 변경한 때에 사원이 된다.

정답 ④

본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2025년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제62회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https://www.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.

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해설AI 해설

정답과 결론

정답은 ④이다. 유한책임회사의 업무집행자는 다른 사원 과반수의 결의가 있는 경우에만 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 있다는 서술이 제287조의11과 일치한다.

출제 포인트

유한책임회사는 사원 전원이 출자액 한도에서 유한책임을 지면서도, 내부 운영은 인적회사처럼 정관으로 자유롭게 짤 수 있게 만든 회사 형태다. 그래서 주식회사처럼 주주총회·이사회 같은 기관이 법정되어 있지 않고, 업무집행자라는 독자적인 집행 주체를 둔다. 이 문제는 (가) 1인 설립 가능 여부, (나) 사원총회라는 기관이 있는지, (다) 업무집행자의 자격, (라) 업무집행자의 자기거래 규제, (마) 신입사원의 가입 효력 발생 시점을 묻는다.

선택지별 검토

① 틀리다. 유한책임회사는 사원 1인만으로도 설립할 수 있다. 사원 전원이 유한책임을 지므로 합명회사처럼 인적 결합의 실체를 요구할 이유가 없고, 1인 창업을 지원하려는 입법 취지도 반영되어 있다. 옳게 고치면 "사원 1인만으로도 유한책임회사를 설립할 수 있다"가 된다.

② 틀리다. 유한책임회사에는 사원총회라는 법정 기관이 없다. 사원의 의사결정은 조문마다 요구하는 방식, 예컨대 총사원의 동의(제287조의19 제2항·제3항)나 다른 사원 과반수의 결의(제287조의11, 제287조의21)로 이루어진다. 매년 정기총회를 소집해야 하는 것은 유한회사와 주식회사다. 이 선택지는 유한회사의 기관 구조를 유한책임회사에 옮겨 온 오답이다.

③ 틀리다. 유한책임회사는 정관으로 업무집행자를 정해야 하지만, 그 사람이 반드시 사원이어야 하는 것도 아니고 1인으로 한정되는 것도 아니다. 제287조의21이 '사원이 아닌 업무집행자'를 명시적으로 언급하고, 제287조의19 제2항이 '업무집행자가 둘 이상인 경우'를 전제로 대표자 선정을 정하는 것에서 두 가지를 모두 확인할 수 있다. 옳게 고치면 "정관으로 사원 또는 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정하여야 한다"가 된다.

④ 옳다. 제287조의11 제1문의 문언 그대로다. 업무집행자가 회사와 거래하면 회사의 이익을 희생해 자기 이익을 꾀할 위험이 있으므로 다른 사원 과반수의 결의라는 통제 장치를 둔 것이다. 같은 조 제2문은 이 결의가 있으면 민법의 자기계약·쌍방대리 금지 규정을 적용하지 않는다고 하여, 승인된 거래의 효력을 분명히 한다.

⑤ 틀리다. 제287조의23 제2항 본문은 사원의 가입이 정관을 변경한 때에 효력이 생긴다고 하지만, 단서는 정관 변경 때까지 해당 사원이 출자에 관한 납입이나 재산의 전부 또는 일부의 출자를 이행하지 않은 경우에는 그 납입 또는 이행을 마친 때에 사원이 된다고 한다. 선택지는 단서의 경우에도 정관 변경 시에 사원이 된다고 하여 원칙과 예외를 뒤바꾸었다. 사원 전원이 유한책임을 지는 회사에서는 출자 이행이 회사 신용의 유일한 기반이므로, 출자를 마치기 전에는 사원 지위를 주지 않는 것이다.

근거

상법 제287조의11: 업무집행자와 유한책임회사 간의 거래.
상법 제287조의19: 유한책임회사의 대표(업무집행자가 둘 이상인 경우, 공동대표).
상법 제287조의21: 유한책임회사와 사원 간의 소(사원이 아닌 업무집행자 포함).
상법 제287조의23: 사원의 가입과 효력 발생 시점.
상법 제287조의10: 업무집행자의 경업 금지(비교 대상).
상법 제199조, 제564조: 합명회사 사원과 유한회사 이사의 자기거래 규제(비교 대상).

함정 정리

이름이 비슷한 유한회사와 유한책임회사를 섞는 것이 ②의 함정이다. 사원총회는 유한회사의 기관이고, 유한책임회사에는 그런 기관이 없다.
자기거래와 경업의 승인 요건이 다르다. 업무집행자의 자기거래는 다른 사원 과반수의 결의(제287조의11)로 되지만, 경업은 사원 전원의 동의(제287조의10)가 필요하다. 두 숫자를 맞바꾼 변형이 자주 나온다.
사원 가입의 효력 시점은 '정관 변경 시'가 원칙이고 '출자 이행 완료 시'가 예외다. 예외 요건에 해당하는 사안에서 원칙을 적용하면 ⑤처럼 틀린다.
업무집행자가 사원일 필요가 없다는 점은 소송 대표 규정(제287조의21)의 괄호 속 문구에 드러나 있다. 조문의 괄호를 놓치면 ③을 옳다고 볼 수 있다.